证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-60
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权并完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
苏州新海宜图像技术有限公司（以下简称“新海宜图像”）成立于2007年8
月27日，注册资本为人民币1,000万元。其中公司出资510万元，占股本总额
的51%，上海亿山信息技术有限公司（以下简称“亿山信息”）出资490万元，
占股本总额的49%。2010年10月28日，根据新海宜图像股东会决议，苏州新海
宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对新海宜图像增资
5,698万元，本次增资后注册资本变更为6,698万元，其中公司持股92.68%，亿
山信息持股7.32%。该增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具苏
公S[2010]B1061号验资报告，并办理工商变更登记。
为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司收购控股子公司新
海宜图像7.32%的股权。经双方友好协商，本次收购价格以2012年12月31日
新海宜图像经审计后的所有者权益为基数，确定收购价格为403.23万元。上述
股权收购事项完成后，公司将直接持有新海宜图像100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。同时，根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》的规定，
本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已与亿山信息签订了相应的
《股权转让协议》。
二、 交易对方的基本情况
1、公司名称：上海亿山信息技术有限公司
2、法人代表：张文江
3、住 所：上海市虹桥路628号527室
4、注册资本：600万元
1
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、营业执照注册号：310104000376420
7、经营范围：计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
计算机及配套设备、网络设备、五金交电、通讯器材、电子元器材、电线电缆、
照相器材、机电产品、摄影器材的销售，计算机网络工程施工。（涉及行政许可
的，凭许可证经营）。
亿山信息与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、 交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为新海宜图像7.32%的股权，新海宜图像的基本情况如下：
(1) 公司名称：苏州新海宜图像技术有限公司
(2) 法人代表：张亦斌
(3) 注册时间：2007年8月27日
(4) 注册资本：6,698万元
(5) 注册地址：苏州工业园区唯亭镇春辉路5号跨春工业坊3号厂房
(6) 经营范围：网络设备软硬件和计算机软硬件的设计；视频监控系统的
设计开发；视频服务器、硬盘录像机、网络摄像机、网络设备、计算机系统的组
装加工生产；销售：网络设备、计算机及配套产品、视频监控设备。
(7) 股权结构：公司持有其92.68%股权（代表出资额6,208万元）；亿山信
息持有其7.32%股权（代表出资额490万元）。
2、标的资产情况
截至2013年3月31日，新海宜图像资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2013年03月31日（未 经审计） 2012年12月31日（经审计）
资产总额 6,350.40 6,208.54
净资产 5,425.87 5,511.96
营业收入 33.11 489.63
2
净利润 -64.19 -323.88
注：2013年1-3月财务数据未经审计，2012年度财务数据已经华普天健会计师事务所
（北京）有限公司审计并出具审计报告（会审字[2013]0769号）。
标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、 交易协议的主要内容
公司与亿山信息经友好协商，已正式签订股权转让协议。协议主要内容如
下：
1、定价依据：本次收购价格以2012年12月31日新海宜图像经审计后的
所有者权益为基数，确定收购价格为人民币403.23万元。
2、成交金额：人民币4,032,337.49元
3、支付期限和权益转移：在《股权转让协议》签订并生效后的七个工作日
内，公司向亿山信息支付相应的股权转让款。公司将股权转让价款向亿山信息支
付之日起，新海宜图像7.32%股权所对应的全部权益即转移至公司。
4、资金来源：公司自有资金
5、协议生效条件及日期：自各方签署之日起生效。
五、 收购目的和对公司的影响
本次股权结构调整后，公司进一步增加了对新海宜图像的控制权，符合公
司的长远规划及发展战略，提高对子公司的控制力，进一步完善公司治理结构。
本次股权收购不涉及新海宜图像核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对
