证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2012-64
苏州新海宜通信科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于 2012 年
11 月 14 日以邮件、书面形式通知全体董事，并于 2012 年 11 月 24 日以通讯表
决方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人。参加会议的董事符合法定人
数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。
二、 议案审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》。
本次交易前，公司已持有深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳
易软技术”）73.6331%的股权。本次交易公司拟向易思博网络系统（深圳）有限
公司（以下简称“易网系统”）和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李
威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人发行股份购
买其持有的合计 26.3669%的深圳易软技术股权。
本次交易完成后，公司将持有深圳易软技术 100%股权。
以下事项关联董事毛真福、兰红兵回避表决，由 7 名非关联董事进行逐项表
决。
1、本次交易的标的资产价格
本次交易，采用收益法和资产基础法对深圳易软技术全部股东权益进行评
估，评估机构采用收益法评估结果作为深圳易软技术全部股东权益价值的最终评
估结论。以 2012 年 6 月 30 日为基准日，深圳易软技术 100%股权评估值为
569,636,664.50 元，深圳易软技术 26.3669%股权的评估值为 150,195,529.69 元。
交易各方确认深圳易软技术 26.3669%股权的交易价格为 150,126,115.00 元。
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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、
成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名
自然人。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股份购买资产的定
价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向毛真福和不超过 9 名其他
特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.86 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东
大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、发行股份数量
向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股份数量：
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发行股份数量 = 深圳易软技术 26.3669%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
公司拟向易网系统和李红兵等 12 名自然人合计发行股份 19,100,000 股，具
体如下表：
发行对象 发行股份（股） 占本次发行后的股权比例
易网系统 6,756,779 1.5027%
李红兵 3,124,453 0.6949%
范圣夫 2,208,095 0.4911%
毛真福 2,208,095 0.4911%
成宏 1,656,108 0.3683%
蓝红雨 1,578,815 0.3511%
李威 629,280 0.1400%
王福军 386,391 0.0859%
席肖敏 331,192 0.0737%
张浩 55,198 0.0123%
费世强 55,198 0.0123%
简浩 55,198 0.0123%
屠海威 55,198 0.0123%
合计 19,100,000 4.2479%
*假定本次配套融资发行股数为上限 7,072,100 股
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
7、本次发行股份锁定期
公司本次向易网系统和李红兵等 12 名自然人所发行股份的限售期为自本次
发行结束之日起三十六个月，若深圳易软技术 2015 年度专项审计报告、减值测
试报告出具的日期晚于易网系统和李红兵等 12 名自然人所持股份的限售期届满
之日，则易网系统和李红兵等 12 名自然人的限售股份在深圳易软技术 2015 年
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度专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。
毛真福和兰红兵为公司董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监事、
高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为公司董
事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的公司股份不超过其所持总数的 25%，
所持股份可分四年转让完。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
8、期间损益
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，
过渡期间所产生的亏损由易网系统和李红兵等 12 名自然人承担。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
9、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
10、本次发行股份购买资产决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
11、业绩承诺与补偿安排
（1）盈利承诺
易网系统和李红兵等 12 名自然人保证深圳易软技术对应的 2013 年度、2014
年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 4,191.22 万元、5,851.19 万元、7,758.44 万元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（2）盈利预测差异的确定
公司应当在 2013 年、2014 年、2015 年的年度报告中披露深圳易软技术
26.3669%股权对应的当年实现净利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核
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结果确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（3）利润未达到承诺利润数的股份补偿
深圳易软技术在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务
人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、
张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人应向公司进行股份补偿，即公司应
在其年度报告披露后的 30 个工作日内以人民币 1.00 元总价回购并注销股份补
偿义务人当年应补偿的股份数量。
股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、
王福军、席肖敏张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人将于专项审核报告
出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以
1.00 元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%股权
交易价格÷向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、
成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、
