苏州新海宜通信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称： 苏州新海宜通信科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 新海宜
股票代码： 002089
交易对方 住所
易思博网络系统(深圳)有限公司 深圳市南山区市高新区深圳软件园 2 号楼 201、202 室
李红兵 广东省深圳市南山区海印长城 1 栋 3H
范圣夫 北京市海淀区北京大学燕北园 322 公寓 317 号
毛真福 广州市天河区华康街 11 号 604 房
成宏 北京市西城区西黄城根北街 23 号南楼 3 门 203 号
蓝红雨 广东省深圳市福田区香梅路 1036 号华泰香逸名园华逸阁 6C
李威 海南省海口市美兰区海景路 99 号海景花园 G 栋 408 房
王福军 广东省深圳市南山区前海路 3101 号恒星海名城 T2 栋 8D
席肖敏 江苏省苏州市金阊区干将西路 1168 号 4 幢 501 室
张浩 江苏省徐州市云龙区圆梦花园小区 D1 号楼 1 单元 201 室
费世强 南京市鼓楼区广州路 213-1 号
简浩 广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦
屠海威 广东省深圳市南山区学府路 212 号 2 栋 405
独立财务顾问：
二〇一二年十一月
苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为新海宜通过发行股份购买其控股子公司深圳易软技术其余
少数股东持有的 26.3669%的股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成
宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自
然人发行股份购买其持有的合计 26.3669%的深圳易软技术股权；
2、为提高本次交易整合绩效，拟向毛真福和不超过 9 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的 25%；其中毛真福承诺
认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的 20%并不超过 30%。除毛真福
外的配套资金发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发行
对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
本次交易完成后，新海宜将持有深圳易软技术 100%股权。
新海宜本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易合同的签署及生效
新海宜与易网系统和李红兵等 12 名自然人签署了《发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之
补充协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经新海宜董事会、股东大会批准，
并经中国证监会核准后立即生效。
新海宜与毛真福签署了《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购
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协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经新海宜董事会、股东大会批准，并
经中国证监会核准后立即生效。
三、标的资产的估值及定价
本次交易，采用收益法和资产基础法对深圳易软技术全部股东权益进行评
估，评估机构采用收益法评估结果作为深圳易软技术全部股东权益价值的最终评
估结论。以 2012 年 6 月 30 日为基准日，深圳易软技术 100%股权评估值为
569,636,664.50 元，深圳易软技术 26.3669%股权的评估值为 150,195,529.69 元。
交易各方确认深圳易软技术 26.3669%股权的交易价格为 150,126,115.00 元。
四、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。
新海宜向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.86 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东
大会批准。
向毛真福和不超过 9 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.07 元/股。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
毛真福不参与本次配套资金发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
拟向易网系统和李红兵等 12 名自然人合计发行股份数为 1,910 万股；拟向
毛真福和不超过 9 名其他特定投资者发行股份数量不超过 707.21 万股。其中，
毛真福承诺认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的 20%并不超过 30%。
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最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司
提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期
向易网系统和李红兵等 12 名自然人所发行股份的限售期为自本次发行结
束之日起三十六个月；若深圳易软技术 2015 年度专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于易网系统和李红兵等 12 名自然人所持股份的限售期届满之日，
则易网系统和李红兵等 12 名自然人的限售股份在深圳易软技术 2015 年度专项
审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。
向毛真福募集配套资金发行的股份的限售期为自其认购的股票完成股权登
记之日起三十六个月；向除毛真福之外的不超过 9 名其他特定投资者募集配套资
金所发行股份的限售期为自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月，在此之
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监
事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为新
海宜董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数
的 25%，所持股份可分四年转让完。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
五、本次交易构成关联交易
鉴于：（1）本次交易对方之一毛真福先生已经新海宜 2011 年第四次临时股
东大会选举为公司董事；（2）本次交易对方之一易网系统的实际控制人兰红兵先
生已经新海宜 2009 年度股东大会选举为公司董事；（3）本次交易对方之一蓝红
雨先生为公司董事兰红兵先生的弟弟。
因此，本次交易构成关联交易。
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六、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式，需
经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监
会核准后方可实施。
七、业绩承诺及补偿安排
根据公司与易网系统和李红兵等 12 名自然人签署的《利润补偿协议》、《利
润补偿协议之补充协议》，易网系统和李红兵等 12 名自然人保证深圳易软技术
2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 4,191.22 万元、5,851.19 万元、7,758.44 万元。业绩承诺
及补偿安排的具体情况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩
承诺及补偿措施相关协议的主要内容”。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交
