证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-164
山东东方海洋科技股份有限公司
关于签署重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月8日，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）债权人烟台市春达工贸有限公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向烟台市中级人民法院（以下简称“烟台市中院”）提出对东方海洋进行预重整的申请，烟台市中院将该案移交山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。莱山区法院于2022年9月2日作出（2022）鲁0613破申（预）1号《决定书》，决定东方海洋进入预重整，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人。
2023年2月17日，五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）与公司签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。
2023年11月24日，公司收到烟台市中院送达的《民事裁定书》【（2023）鲁06破申6号】，烟台市中院受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请，指定本案由莱山区法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任公司管理人。
2023年12月15日，五矿金通与公司及公司管理人签署《重整投资协议》，五
矿金通设立的专项私募投资基金（金通东洋私募股权投资基金），以重整战略投
资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。
一、重整战略投资人的基本情况
（一）基本情况
1、五矿金通基本情况
公司名称 五矿金通股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01BN3MXH
注册地址 北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
法定代表人 王学飞
注册资本 20,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018年04月24日
营业期限 2018年04月24日至无固定期限
投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得
开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
经营范围 等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国五矿集团有限公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100.00%
47.07% 长沙矿冶研究院有限公司
3.35%
五矿资本股份有限公司
99.76%
五矿证券有限公司
五矿金通股权投资基金管理有限公司
五矿金通的控股股东为五矿证券有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）近三年主营业务情况和主要财务数据
①主营业务情况：
股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②近三年主要财务数据如下：
单位：元
2020 2021 2022
总资产 302,441,951.30 313,562,713.23 407,705,565.37
净资产 201,913,475.62 211,286,617.17 278,441,807.18
净利润 1,053,694.68 14,373,141.55 76,155,190.01
（四）关联关系或一致行动关系说明
截止公告日，五矿金通与公司及其董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。
五矿金通与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，亦不存在出资安排。
二、与重整投资人签订的《重整投资协议》的主要内容
甲方：山东东方海洋科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370000734690418Q
法定代表人：车轼
联系地址：烟台市莱山区澳柯玛大街18号
乙方：五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表“金通东洋私募股权投资基金”）
法定代表人：王学飞
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
联系地址：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室
丙方：山东东方海洋科技股份有限公司管理人
负责人：王大昌
鉴于：
1.甲方为一家依据中华人民共和国法律注册成立，并在深圳证券交易所公开发行A股股票的上市公司，证券代码002086，证券简称：*ST东洋。
2.2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院作出（2023）鲁06破申6号民事裁定书，根据债权人的申请裁定受理甲方重整，并指定案件由烟台市莱山区人民法院审理。2023年11月24日，烟台市莱山区人民法院作出（2023）鲁0613破2号决定书，指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任管理人。
3.乙方作为重整投资人之一参与甲方重整程序，帮助公司化解经营及债务危机，助力恢复和提升甲方作为上市公司的持续经营和盈利能力。
为进一步明确各方的权利和义务，确保甲方重整工作有序开展，最大限度保障债权人、债务人、股东等有关各方的合法权益，在遵守相关法律法规及证券监管、行业规定的前提下，各方在平等、自愿、协商一致的基础上，就相关重整投资事项达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 投资方案
1.1各方确认，乙方作为甲方重整投资人之一，通过甲方重整程序中的出资人权益调整，有条件以人民币438,180,977.07元（大写：肆亿叁仟捌佰壹拾捌万零玖佰柒拾柒元零柒分）取得不低于357,660,463股（大写：叁亿伍仟柒佰陆拾陆万零肆佰陆拾叁股）甲方资本公积金转增股票。
1.2 各方同意，乙方应遵守人民法院裁定批准的甲方重整计划规定的相关义务，
作为取得甲方转增股票的条件。
1.3乙方取得转增股票的数量、取得股票的总对价款等内容以甲方重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
第二条 投资款的支付
2.1 各方同意，乙方应于甲方重整计划草案经人民法院裁定批准之日起5个工
作日内，向丙方指定银行账户支付投资款人民币438,180,977.07元（大写：肆亿叁仟捌佰壹拾捌万零玖佰柒拾柒元零柒分）。丙方指定的银行账户信息如下：
户 名：山东东方海洋科技股份有限公司管理人
开户行：中国农业银行股份有限公司烟台大学支行
账 号：15394601040009697
第三条 转增股票过户登记
3.1各方同意，在乙方按照本协议缴付完毕投资款后，甲方和/或丙方应于甲方重整计划执行完毕前将转增股票提存至丙方指定的证券账户。在乙方出具指令后，甲方和/或丙方应于人民法院出具协助执行通知书之日起3个工作日内，将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关材料）。
3.2甲方和丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由乙方享有。
3.3为保证甲方在重整完成后长期稳定的发展，乙方承诺自甲方转增股票过户至其证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式转让其所持有的甲方股票。
第四条 税费条款
4.1除各方另有约定外，各方在本次投资过程中发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），依法由各方自行承担。
第五条 保证和承诺
5.1甲方就本协议的签署及履行作出如下保证和承诺：
（1）为使乙方全面了解甲方情况，甲方向乙方提供一切必要的配合及便利；
（2）甲方将按照本协议的相关约定制定重整计划中涉及本次投资的相关内容，甲方在制定重整计划过程中承诺就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、投资人受让股票的对价、以股抵债股价、就预计负债所预留的股票数量、重整程序中已确认债权发生重大变化等）及时通报乙方，并充分听取和体现乙方对本次投资相关事项的意见；
（3）积极推动重整各项工作，推动与主要债权人的沟通，全面履行本协议约定以及经人民法院裁定批准的重整计划内容，并接受管理人的监督。
5.2乙方就本协议的签署及履行作出如下保证和承诺：
（1）乙方已为签署本协议履行必要的内部决策程序；
（2）乙方设立的私募基金产品在人民法院裁定批准甲方重整计划前履行完毕备案手续；
（3）根据证券监督管理机构的监管意见，如乙方被认定为与甲方存在同业竞争的，乙方应按照证券监督管理机构的要求进行整改；
（4）积极配合丙方的重整工作；
（5）全面履行本协议约定以及经人民法院裁定批准的重整计划内容，并接受丙方的监督。
第六条 保密条款
6.1协议各方及其委派的工作人员，对于本协议签署和履行过程中获得的关于本协议及本协议项下交易的文件资料和其他方的商业秘密负有保密义务。未经各方书面同意，不得以任何方式向任何第三方提供或者披露上述保密信息，但因债权人依法申请、法律的适用、证券监督管理机构的要求、人民法院或者其他有权机关的要求而依法提供或者披露的除外。
第七条 协议的生效、变更和解除
7.1本协议经各方加盖公章后生效。
7.2经各方协商一致，可以
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