股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2020-007
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于收购万丰飞机工业有限公司55%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以现金购买万丰航空工业有限公司持有的万丰飞机工业有限公司55%股权。交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值488,500.00万元为基础下调10%作为本次交易的依据，根据转让股权的比例，经公司与交易对方协商一致后确定交易价格为241,807.50万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
3、交易对方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于28,980万元、30,350万元、36,660万元。本次交易存在万丰飞机工业有限公司业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等，请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
2020 年 2 月 22 日，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）与万丰航空工业有限公司（以下简称“万丰航空”或“交易对方”）签订了《股权转让协议》，公司拟以现金 241,807.50 万元购买万丰航空持有的万丰飞机工业有限公司（以下简称“万丰飞机”或“标的公司”）55%股权（以下简称“标的股权”）。具备证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司对万丰飞机截至 2019 年
9 月 30 日（以下简称“基准日”）股东全部权益价值评估的评估值为 488,500.00 万元，
本次交易以评估价值为基础下调 10%作为本次交易的依据，根据本次转让股权的比例，经双方协商确定标的股权转让价格为人民币 241,807.50 万元。本次收购资金由
公司自有及自筹资金支付。
本次交易对手方万丰航空与公司的控股股东均为万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”），受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，本次交易事项构成关联交易，本次交易提交公司董事会审议时，关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避了表决。
2、董事会审批情况
公司于2020年2月22日召开第六届董事会第三十三次会议，会议以6票同意，3票回避（关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决），无反对和弃权票逐项审议通过了《关于收购万丰飞机工业有限公司55%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金241,807.50万元购买万丰航空持有的万丰飞机55%股权。
针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
3、投资行为所必须的审批程序
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》等有关规定，本次交易事项经公司董事会审议后需提交公司股东大会审批，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方概况
（一）基本情况
法定中文名称 万丰航空工业有限公司
注册资本 125,000.00 万人民币
法定代表人 陈滨
统一社会信用代码 91330624M A2880Q07 U
成立日期 2015 年 10 月 16 日
住所 浙江省新昌工业园区鳌峰路 1 号
航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、航空器托管、通航维修、
经营范围 航材保障、航校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出口 ；机场建设、
管理、运行咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 万丰奥特控股集团有限公司 125,000.00 100.00
合计 125,000.00 100.00
截至本公告披露日，万丰航空为万丰集团全资子公司，陈爱莲女士及其配偶吴良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴良定之子吴捷先生持有万丰集团3.76%股权，陈爱莲女士及吴良定家族共同构成万丰航空的实际控制人。
三、交易标的概况
（一）基本情况
法定中文名称 万丰飞机工业有限公司
注册资本 60,000.00 万人民币
法定代表人 刘剑平
统一社会信用代码 91330624M A2 BE1691R
成立日期 2018 年 03 月 16 日
住所 浙江省新昌工业园区鳌峰路 1 号
股东构成 万丰航空工业有限公司持股 100.00%
通用飞机、直升机、航空发动机、航空电子电气与机械系统的设计、试
经营范围 验、生产、销售及维护维修；通用航空产业的技术开发及咨询服务；货
物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股东及持股比例
本次交易前交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 万丰航空工业有限公司 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 33,000.00 55.00
2 万丰航空工业有限公司 27,000.00 45.00
合计 60,000.00 100.00
（三）标的股权权属情况
公司本次收购的万丰飞机55%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）标的公司及子公司股权结构情况
截至本公告日，万丰飞机及子公司股权结构如下：
万丰飞机工业有限公司
100%
万丰（英国）航空有限公司
100% 100% 100%
万丰飞机工业有 钻石管理有限公 万丰（加拿大）
限公司（捷克） 司（奥地利） 航空有限公司
100% 100% 40% 60% 25%
钻石SFCA机场管 钻石信息有限公 安大略2542112有 钻石飞行中心伦
理有限公司 司 限公司 敦有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
钻石财务服务有限 钻石飞机工业有限 钻石发展有限公司 奥地利发动机有限 钻石飞机工业有限
公司 公司（奥地利） 公司 公司（加拿大）
100% 100% 90% 20% 100% 100% 100%
中电科芜湖通
机载传感有限 钻石飞机工业 钻石航空中心 用航空产业技 钻石财务美国 钻石飞机销售 DK咖啡厅公司
公司 德国有限公司 有限公司 术研究院有限 有限公司 美国公司
公司
注：以上标粗字体的主体有实际经营业务，其余主体均不从事具体经营业务。
（五）财务状况
万丰飞机2018年度及2019年1-9月财务数据已经具有从事证券期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
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