股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-045
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次拟购买资产所涉及的审计、评估等工作尚在进行中，待上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。
一、本次交易概述
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年4月19日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权的议案》，同意公司本次非公开不超过437,375,935股股票，预计募集资金总额不超过200,000.00万元（以下简称“本次发行”），其中125,400.00万元用于购买项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟合计持有的无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”、“标的公司”）95%股权。
上述公司收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）95%股权项目，不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一） 项玉峋
男，1948年出生，现任雄伟精工董事长、盐城雄伟汽车部件有限公司（以下简称“盐城雄伟”）执行董事、仪征雄伟机械科技有限公司（以下简称“仪征雄伟”）监事、长春雄伟汽车零部件有限公司（以下简称“长春雄伟”）执行董事兼总经理；项玉峋持有雄伟精工82.6%的股份。
项玉峋与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二） 马洎泉
女，1953年出生，现任雄伟精工监事、无锡杰夫机械科技有限公司（以下简称“杰夫机械”）监事、仪征雄伟执行董事、长春雄伟监事；马洎泉持有雄伟精工11.27%的股份。
马洎泉与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（三）严倚东
男，1973年出生，现任雄伟精工董事兼总经理、杰夫机械执行董事、杰夫机械新吴区分公司负责人、盐城雄伟监事、仪征雄伟总经理；严倚东持有雄伟精工5.42%的股份。
严倚东与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（四）赵军伟
男，1969年出生，现任雄伟精工董事、杰夫机械总经理、盐城雄伟总经理；赵军伟持有雄伟精工0.71%的股份。
赵军伟与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、交易标的概况
（一）基本情况
公司名称 无锡雄伟精工科技有限公司
英文名称 WuxiXiongweiPrecision-MachinerySci-TechCo.,Ltd.
公司类型 有限责任公司
法定代表人 严倚东
注册资本 7,900万元整
实收资本 7,900万元整
成立日期 2003年6月17日
注册地址 无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号
统一社会信用代码 91320200751414415G
纺织机械及零部件（不含棉纺细纱机及配件）的制造；模具、机械配
件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路路普
通货物运输；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 项玉峋 6,525.0696 82.60
2 马洎泉 890.3892 11.27
3 严倚东 428.2343 5.42
4 赵军伟 56.3069 0.71
合计 7,900.00 100.00
截至本公告出具日，雄伟精工的股东为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟。
其中，项玉峋、马洎泉为夫妻关系，合计持有雄伟精工93.87%的股权，为雄伟精工的实际控制人。
（三）标的资产权属情况
公司本次收购的雄伟精工95%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况
雄伟精工最近一年及一期的主要合并财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年3月31日
资产合计 114,081.35 113,613.39
负债合计 18,680.49 14,851.85
股东权益合计 95,400.86 98,761.54
归属于母公司股东权益合计 95,400.86 98,761.54
项目 2017年度 2018年1-3月
营业收入 86,400.15 22,031.54
营业利润 17,436.79 4,479.16
净利润 14,396.34 3,802.69
归属于母公司股东的净利润 14,396.34 3,802.69
（五）标的公司业务概述
（1）企业简介与业务发展情况
雄伟精工致力于汽车冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计和制造，并通过良好的平台化研发能力、模具设计能力及自动化的柔性生产线，确保了产品的精度和品质。雄伟精工具备优秀的模具开发技术、金属冲压加工成型能力，并陆续实现了连续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，为生产线的自动化及产品的质量提供了良好的保障。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有良好的知名度和口碑。
雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，其技术人员拥有多年的从业经验，通过不断的技术积累，成功将“传递模冲压加工中增设铆接的冲压技术”、“多工位传递模中传递过程中使工序件翻转不同的角度（最大可转180°）的冲压技术”等研发技术在实际生产中得到了广泛应用。同时，雄伟精工是“无锡市汽车精密座椅部件工程技术研究中心”，在座椅零部件设计生产方面具备明显优势。
雄伟精工拥有多套从欧美、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的先进生产设备，冲压吨位最高可达到2100T，自动化程度高，能满足多种产品冲压需求并提高了生产效率。此外，雄伟精工引进了海克斯康三坐标等检测设备，保障了产品质量。优秀的模具设计能力和先进的生产检测设备使雄伟精工形成了连续模、多工位传递模冲压产线优势，在确保了产品的性能和质量的同时，也大大提高了产品的生产效率，保证了供货的稳定性。
雄伟精工已成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名品牌厂商的核心供应商。雄伟精工多次获得延锋江森、佛吉亚等客户颁发的“最佳供应商”、“优秀供应商”荣誉，获得了客户的广泛认可。凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在界内塑造了优质的品牌形象，是江苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
（2）知识产权
截至本公告披露日，雄伟精工有1项注册商标，167项专利。
四、交易协议的主要内容
（一）附条件生效的股权转让协议书的内容
（1）协议主体
受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
出让方：项玉峋，身份证号码：3202021948****1518；
马洎泉，身份证号码：3202021953****1523；
严倚东，身份证号码：3202111973****4512；
赵军伟，身份证号码：3202021969****4010。
项玉峋、马洎泉、严倚东及赵军伟以下合称为“雄伟精工全体股东”或“转让方”
（2）标的股权
本次交易的标的股权为转让方依法持有的雄伟精工95%股权。
（3）标的股权的转让价款
