股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2014-044
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权
的公告
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易标的：宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%的股权
交易金额：人民币9,600万元
本次交易不涉及关联交易
本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
2014年11月10日，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“本公司”或“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过《关于上海达克罗涂复工业有限公司收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权的议案》，同日，公司与蒋佳宏、张秀珍签署了《宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就全资子公司上海达克罗涂复工业有限公司（以下简称“上海达克罗”或“受上方”）收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司（以下简称“宁波达克罗”或“被收购方”或“标的公司”）100%股权的相关事项（以下简称“本次收购”）达成一致，现将有关情况公告如下：
1．收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权基本情况
2014年11月10日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托对标的公司最近一年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的编号为“安永华明(2014)专字第61156855_B01号”的审计报告。
在此基础上，经双方友好协商，公司全资子公司上海达克罗拟以现金方式出资9,600万元收购宁波达克罗100%股权。本次收购资金由其自筹解决。
2．董事会审议情况
2014年11月10日，本公司召开了第五届董事会第七次会议，会议以同意9票，无反对或弃权票审议通过了《关于上海达克罗涂复工业有限公司收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司上海达克罗以现金方式出资9,600万元人民币收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权。
3．投资行为所必须的审批程序
根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次收购在董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。
本次收购行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
公司本次购买股权的交易对方为蒋佳宏先生与张秀珍女士（以下简称“出让方）：蒋佳宏先生，男，中国居民身份。现任宁波达克罗的法人代表兼执行董事；
张秀珍女士，女，中国居民身份。现任宁波达克罗的财务经理兼监事。
交易对方蒋佳宏先生与张秀珍女士与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的均无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的介绍
1、宁波克罗的基本情况
收购标的宁波达克罗的基本情况如下：
公司名称: 宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司
注册地 宁波经济开发区新碶乌江路16号
注册资本 人民币238万元
实收资本 人民币238万元
法定代表人 蒋佳宏
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
营业执照注册号 330206000035549
钢铁零件、金属零件的涂复加工及销售；自营和代理各
经营范围 类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁
止进出口的货物及技术）
股权结构 蒋佳宏持有70%股份、张秀珍持有30%股份
截至股权转让协议签署日，宁波达克罗无控制的子公司及其他对外投资。
2．宁波达克罗的财务状况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2014)专字第61156855_B01号审计报告，宁波达克罗2013年度及2014年1-6月相关财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
资产总额 4,468.48 3,800.91
应收款项总额 2,791.42 2,425.11
负债总额 431.29 553.06
净资产 4,037.19 3,247.85
项目 2014年1-6月 2013年度
营业收入 2,107.42 3,236.22
营业利润 1,058.56 1,121.68
净利润 789.34 839.31
经营活动产生的现金流量净额 143.21 273.07
注：应收款项总额包括应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款。
3．宁波达克罗主营业务情况
达克罗涂履属于表面涂覆处理行业下的特种涂层行业，细分属于达克罗涂覆行业。达克罗涂覆行业是国家政策大力支持与倡导的健康、环保、绿色的新材料与新工艺行业。公司主要从事达克罗涂覆领域的涂覆加工及销售业务。
公司涂覆达克罗业务是使用特种涂覆溶液，在涂覆加工线，通过抛丸、浸渍、涂覆、烘烤成膜等工艺流程在金属表面形成特殊防护涂层。公司的涂覆主要应用于结构件、安全件等金属表面具有特别防腐、防锈、耐热等对性能要求特别严格的产品。公司达克罗涂层和无铬涂层具有较高耐腐蚀性、高耐热性、高渗透性、无氢脆、可再涂复性和无环境污染等特点，可广泛应用于汽车、摩托车、机电、电力、化工、家电、铁路、桥梁、隧道、造船、航天、国防军事工业等领域。
公司拥有现代化的厂房和办公楼，从西班牙引进了先进的行星式涂覆设备，配有标准化的实验室和相关配套设施，并从德国引进了先进的螺纹摩擦系数测试机，致力于为客户提供高品质的防腐蚀涂层加工服务。公司目前已经通过了北美通用、上汽集团、上海通用、上海大众、长城汽车、长安汽车的涂覆认可，成为前述公司批准和认可的表面环保涂复处理供应商。特别是公司在2012年通过了北美通用汽车的认可，成为其在中国地区批准的达克罗涂层表面处理涂覆供应商。迄今为止，仅两家对外加工涂覆商经过了北美通用的批准和认可，公司就是其中一家。
四、股权转让协议的主要内容
1.本协议标的
交易对方所持有的宁波达克罗涂复工业有限公司100%的股权。
2.本协议生效日
本协议经各方或其授权代表签署之日起生效。
3.转让价款
双方商定标的股权的转让价款总额为人民币9,600万元。
4.价款支付方式及期限
标的股权转让价款由受上方以现金方式按以下进度支付给出让方：
（1） 于本协议签署之后10个工作日内，受让方向出让方支付转让价款的
【25%】2400万元（含受让方已经支付的定金200万元）；
（2） 于本次转让的完成日起30日内，受让方向出让方指定收款账户支付
转让价款的【50%】4800万元；
（3） 于标的公司2014年度审计报告出具之日起10个工作日内，受让方
向出让方指定收款账户支付转让价款的【9%】864万元；
（4） 于标的公司2015年度审计报告出具之日起10个工作日内，受让方
向出让方指定收款账户支付转让价款【8%】768万元；
（5） 于标的公司2016年度审计报告出具之日起10个工作日内，受让方
向出让方指定收款账户支付全部剩余【8%】的转让价款768万元。
5.股权过户条件及期限
股权转让协议签署之日起，在四、4.第（2）项约定的款项全部支付之日起30个工作日内，出让方应促使标的公司办理完成本标的股权的工商变更登记手续。
6．相关重要承诺
1）股权出让方蒋佳宏、张秀珍的承诺
（1）权利负担
出让方承诺标的股权不存在任何抵押、质押、担保、置留、诉讼与纠纷等他项权利或潜在他项权利。
（2）合规经营
标的公司经营合规。标的公司在土地、环保、用工、消防、安全等政府监管方面审批、核准、竣工验收等手续齐备，生产运行及经营管理等均符合相关法律法规的规定；如标的公司因本次转让完成日前的行为或事由遭致标的公司损失的，则出让方应在收到标的公司或受让方通知之日30个工作日内负责向标的公司予以现金补偿。
（3）应收款项回收
出让方承诺基准日标的公司的应收款项（扣除已计提坏帐准备部分
