浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
交易对方：
万丰奥特控股集团有限公司
住 所：浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园
张锡康 住 所：浙江省新昌县巧英乡溪口村
通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园
蔡竹妃 住 所：浙江省新昌县大市聚镇下坑村裘家 59 号
通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园
倪伟勇 住 所：浙江省新昌县南明街道金凤山庄 50 幢 8 号
通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园
独立财务顾问： 首创证券有限责任公司
签署日期：2011 年 6 月
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘
要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负连带责任。
本次发行股份购买资产的交易对方万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、
蔡竹妃、倪伟勇已出具承诺函，保证向参与本次重组的各中介机构提供的资料
是真实的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件上的签名、印章均是真实的；并且所提供的资料均符合
各中介机构的要求，为准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证发行股份购
买资产暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对发行股份购买资产暨关联
交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批
机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，发行股份购买资产暨
关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
特别提示
公司已根据中国证监会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（101826
号）》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（101826 号）》、截止
2010 年 12 月 31 日公司及标的公司浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩
轮”）经审计的财务数据、《中国证监会关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]159 号）以及《浙
江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上
次签署之后发生的与本次交易相关的事实，对《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，具体
如下：
1、“重大事项提示”中补充披露了《关于<补偿协议>之补充协议》的主要内
容；补充披露了欧盟委员会对原产于中国的进口铝制轮毂（不含摩托车铝制轮毂）
的最终裁定结果；将风险提示中原披露的 2010 年 1-6 月的相关数据更新到 2010
年 12 月 31 日。
2、“第一节 本次交易概述”中补充披露了万丰奥威有关本次交易的股东大
会表决情况；补充披露了浙江省商务厅对本次交易的审批情况；补充披露了中国
证监会对本次交易的核准情况。
3、“第二节 上市公司基本情况”中将原披露的 2010 年 1-6 月的万丰奥威财
务数据更新到 2010 年 12 月 31 日。
4、“第三节 交易对方的基本情况”中将原披露的 2010 年 1-6 月的万丰集团
的财务数据、万丰集团及其实际控制人的产权控制关系情况更新到 2010 年 12 月
31 日；补充披露了交易对方张锡康的职务变动情况；补充披露了交易对方蔡竹
妃的简历情况及其与万丰摩轮、万丰奥威的关系情况。
5、“第四节 本次交易的标的资产”中补充披露了万丰摩轮历次股权转让的
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确认及核查情况；将原披露的 2010 年 1-6 月的万丰摩轮的主要资产、主要负债、
对外担保、人员情况、管理团队情况、生产销售情况、原材料及能源供应情况、
环保和安全生产支出情况、质量核查情况等更新到 2010 年 12 月 31 日；补充披
露了万丰摩轮专利的最新状态；补充披露了万丰摩轮与其关联方的关联采购与关
联销售情况；补充披露了万丰摩轮与外方股东 DEG 签署抵押贷款协议情况。
6、“第五节 交易标的评估情况”中补充披露了市场平均风险系数等指标的
计算方法。
7、“第六节 本次发行股份情况”中将原披露的发行股份前后的主要财务数
据和其他重要经济指标中 2010 年 1-6 月的财务数据更新到 2010 年 12 月 31 日。
8、“第七节 本次交易协议的主要内容”中补充披露了《关于<补偿协议>之
补充协议》的主要内容。
9、“第八节 本次交易的合规性分析”中将合规性核查更新到 2010 年 12 月
31 日。
10、“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析” 中将原 2010 年预
测数据根据实际实现数进行了更新。
11、“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分
析 ”中报告期由原来的 2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月更新为 2008 年、2009
年、2010 年，并根据审计机构出具的相关审计报告，更新了相关内容；补充披
露了标的公司毛利率合理性分析。
12、“第十一节 财务会计信息”中报告期由原来的 2008 年、2009 年、2010
年 1-6 月更新为 2008 年、2009 年、2010 年，并根据审计机构出具的相关审计报
告，更新了相关内容。
13、“第十二节 同业竞争与关联交易”中将原披露的 2010 年 1-6 月的关联
交易更新到 2010 年 12 月 31 日；补充披露了万丰摩轮及其子公司 2010 年 6 月
30 日、2010 年 12 月 31 日应收款项余额情况；补充披露了 2010 年 12 月 31 日万
丰集团对万丰摩轮的非经营性占用情况；补充披露了万丰摩轮 2008 年底从上海
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万丰铝业有限公司购买的宝马轿车（BMW725）过户手续办理情况。
14、“第十三节 上市公司法人治理结构及其独立性”中补充披露了万丰奥威
内幕信息管理制度、关联方资金占用及担保制度的建立与具体执行情况。
15、“第十四节 风险因素”中补充披露了欧盟委员会对原产于中国的进口铝
制轮毂（不含摩托车铝制轮毂）的最终裁定结果；将风险提示中原披露的 2010
年 1-6 月的相关数据更新到 2010 年 12 月 31 日。
16、“第十五节 其它重要事项”中补充披露了相关内幕信息知情人买卖万丰
奥威股票情况；将本次交易对万丰奥威负债结构的影响的财务数据更新到 2010
年 12 月 31 日；补充披露了欧盟委员会对原产于中国的进口铝制轮毂（不含摩托
车铝制轮毂）的最终裁定结果；补充披露了万丰摩轮诉浙江今飞机械集团有限公
司专利侵权案的判决结果及其影响。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................ 9
重大事项提示 ........................................................................................................
