广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于转让合营企业股权暨签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、由于经营环境变化及合营企业浙江建工装饰集成科技有限公司（以下简称“集成科技”）自身盈利情况，经双方友好协商，广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)及其全资子公司海鸥（香港）住宅工业有限公司（以下简称“海鸥（香港）住工”）与浙江省建工集团有限责任公司（以下简称“浙江建工”）签署《关于浙江建工装饰集成科技有限公司 50%股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟将公司及海鸥（香港）住工合计持有集成科技 50%股权转让给浙江建工。本次转让完成后，公司不再持有集成科技股权。
2、根据浙江普阳资产评估有限公司出具《浙江省建工集团有限责任公司拟股权收购涉及浙江建工装饰集成科技有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书》(浙普评报【2023】037 号)的评估价值为依据，各方同意，标的股权以
2023 年 6 月 30 日为基准日，确认股权转让价格为人民币 2,500 万元。
3、本次股权转让事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2020 年 12 月，公司与浙江建工、浙江建工幕墙装饰有限公司（以下简称“建
工幕墙”）签署了《合资协议》，拟受让建工幕墙持有的集成科技 50%股权。具体
详见公司在 2020 年 12 月 31 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊
载的《海鸥住工关于与浙江建工及其子公司建工幕墙签订合资协议的公告》（公告编号：2020-127）
2021 年 1 月，公司通过浙江产权交易所以交易价格 0.47 元取得集成科技
708 万元认缴额，占集成科技注册资本的 23.60%，海鸥（香港）住工通过浙江产权交易所以交易价格 0.53 元取得集成科技 792 万元认缴额，占集成科技注册资本的 26.40%。同时集成科技启动同比例增资事项，注册资本由 3,000 万元人民币增加至 5,000 万元人民币，其中浙江建工新增认缴出资额 1,000 万元人民币，公司新增认缴出资额 472 万元人民币，海鸥（香港）住工新增认缴出资额 528 万元人民币。交易完成后，公司及海鸥（香港）住工合计持有集成科技 50%股权。
具体详见公司在 2021 年 1 月 4 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上
刊载的《海鸥住工关于与浙江建工及其子公司建工幕墙签订合资协议的进展公告》（公告编号：2021-001）。
近日，基于经营环境变化及集成科技自身盈利情况，经双方友好协商，公司及海鸥（香港）住工与浙江建工签署《股权转让协议》，拟将公司及海鸥（香港）住工合计持有的集成科技 50%股权转让给浙江建工。根据浙江普阳资产评估有限公司出具《浙江省建工集团有限责任公司拟股权收购涉及浙江建工装饰集成科技有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书》(浙普评报【2023】037 号)的
评估价值为依据，各方同意，标的股权以 2023 年 6 月 30 日为基准日，确认股权
转让价格为人民币 2,500 万元。本次转让完成后，公司不再持有集成科技股权。
本次股权转让事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及交易标的情况
（一）交易对方的基本情况
浙江省建工集团有限责任公司
统一社会信用代码：913300001429123557
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号 5-8 层
法定代表人：曹伟
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2002 年 03 月 28 日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包；建设工程设计；建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑用金属配件制造；机械设备租赁；建筑材料生产专用机械制造；门窗制造加工；专用设备修理；通用设备修理；工业机器人安装、维修；钢压延加工；砼结构构件制造；工程管理服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，浙江建工资产总额 3,938,135.79
万元，净资产 246,864.12 万元。2022 年实现营业收入 2,789,573.89 万元，净
利润 4,374.75 万元（以上数据经审计）。截至 2023 年 6 月 30 日，浙江建工资产
总额 3,934,165.50 万元，净资产 251,101.43 万元。2023 年上半年实现营业收
入 1,212,952.19 万元，净利润 4,237.31 万元（以上数据未经审计）。
信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，浙江建工不是失信被执行人
关联关系说明：无关联关系
（二）目标公司的基本情况
浙江建工装饰集成科技有限公司
统一社会信用代码：91330825MA29UMPT9D
类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
住所：浙江省衢州市龙游县城北经济开发区办公大楼 7 楼 713 室
法定代表人：吴忠勇
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2018 年 06 月 28 日
经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属制品销售；建筑陶瓷制品销售；新材料技术研发；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂
品研发；厨具卫具及日用杂品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；照明器具销售；消防器材销售；建筑装饰材料销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：浙江建工持有集成科技 50.00%股权，公司持有集成科技 23.60%
股权，公司全资子公司海鸥（香港）住工持有集成科技 26.40%股权
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，集成科技资产总额 6,420.78 万
元，负债总额 1,526.52 万元，净资产 4,894.26 万元。2022 年实现营业收入
1,502.13 万元，净利润 41.60 万元（以上数据经审计）。截至 2023 年 6 月 30 日，
集成科技资产总额 7,820.39 万元，负债总额 2,811.46 万元，净资产 5,008.93
万元。2023 年上半年实现营业收入 1,313.08 万元，净利润 114.67 万元（以上
数据未经审计）。
信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，集成科技不是失信被执行人
三、股权转让协议的主要内容
1、交易各方：
甲方 1：广州海鸥住宅工业股份有限公司
甲方 2：海鸥（香港）住宅工业有限公司
乙方：浙江省建工集团有限责任公司
甲方 1、甲方 2 合称时称甲方，甲方 1、甲方 2、乙方合称时称甲乙双方，甲
方 1、甲方 2、乙方、目标公司合称时称各方。
2、主要内容：
2.1目标公司是一家根据中国法律在浙江省衢州市龙游县注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币 5,000 万元；统一社会信用代码为91330825MA29UMPT9D。截止至本协议签署之日，甲方 1 认缴目标公司 1,180 万元
人民币出资，占目标公司全部出资的 23.6%；甲方 2 认缴目标公司 1,320 万元人
民币出资，占目标公司全部出资的 26.4%；乙方认缴目标公司 2,500 万元人民币出资，占目标公司全部出资的 50%，甲乙双方各自已完成其认缴出资的实缴。
2.2 各方确认，标的股权为甲方合法持有的目标公司 50%股权，其中，甲方
1 持有 23.6%股权，甲方 2 持有 26.4%股权。
2.3 各方同意，标的股权以 2023 年 6 月 30 日为基准日，确认股权转让价格
为人民币 2,500 万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整），其中甲方 1 所持 23.6%
股权的转让价格为1,180万元人民币，甲方2所持26.4%股权的转让价格为1,320万元人民币。
2.3.1 本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方 1 指定账户支付甲方 1 应得
的股权转让价款人民币 1,180 万元。
2.3.2 甲方 1 收到其应得全额股权转让价款后 10 个工作日内，甲方配合乙
方、目标公司提交本次交易所需相关工商变更登记所需资料，协助乙方、目标公司办理本次交易所需工商变更登记。
2.3.3 本交易工商变更登记完成日（即目标公司取得工商部门颁发的新的营
业执照之日）起 10 个工作日内乙方向甲方 2 指定账户支付其应得的股权转让价款人民币 1,320 万元。
2.4 各方确认，自目标公司 100%的股权完成变更工商登记至乙方名下之日
起，乙方即享有目标公司 100%股权项下的所有股东权利。本次交易完成后，乙方持有目标公司人民币 5,000 万元的出资，占目标公司全部股权的 100%，甲方针对标的股权不再享有任何权利或利益。
2.5 任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担
违约责任，造成对方经济损失的，还应承担全额赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
2.6 本协议自各方盖章之日起生效。如因甲方原因导致本协议解除或终止，
如乙方已支付任何款项，甲方应当自本协议解除之日起 10 个工作日内将全部款项退还给乙方，逾期不退还的，自逾期之日按照日万分之五向乙方支付利息。如因乙方原因导致本协议解除或终止，如乙方已支付任何款项，甲方应当扣除乙方应承担的违约金后将剩余款项退还给乙方。
2.7 在此前各方签订的任何协议、备忘录等与本协议不一致的，均以本协议
为准。如各方为办理工商变更登记而另行签署的各种文件与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
四、集成科技股权转让前后股权对比
本次转让前 本次转让后
股东名称
实缴出资额（万元） 股权占比 实缴出资额（万元） 股权占比
浙江建工
查看PDF原文
