广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订基本情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向特定对象非公开发行5,000万股A股股票，募集资金总额不超过28,950万元人民币。发行对象为：中馀投资有限公司（以下简称：“中馀投资”）、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“齐泓基金”）、上海齐盛电子商务有限公司（以下简称：“齐盛电商”）。2014年11月10日，公司与中馀投资、齐泓基金、齐盛电商分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。
本次发行前，中馀投资持有公司28.84%股权，是公司的控股股东；齐泓基金的普通合伙人、齐盛电商均是上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）的全资子公司，齐家网及其一致行动人齐泓基金与本公司的第二大股东创盛达签订股权转让协议，将受让创盛达持有的公司8.87%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
1、中馀投资
注册地址：7/F.,Allied Kajima Building,138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
发行股本：1,450万元港币
企业类别：有股本的私人公司
商业登记证号码：16655166-000-12-13-7
主要股东：Ideal Dragon Investment Ltd.、戎启平。
截至本公告日，中馀投资持有公司28.84%的股权，为公司的控股股东。
2、齐泓基金
执行事务合伙人：上海齐旭投资管理有限公司（委派代表：邓华金）
经营场所：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢2008室
成立日期：2014年10月21日
工商注册登记证号：310000000132250
经营范围：股权投资，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
3、齐盛电商
法定代表人：唐亮
成立日期：2010年3月24日
注册资本：500万元
营业执照注册号码：310113000816835
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市宝山区纪蕰路588号-3-A08
经营范围：电子商务（不得从事电信增值、金融业务）；计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装潢材料、家居用品、家用电器、卫生洁具、灯具、家具、电子产品、机电设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；展览展示服务；会务服务；商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、股份认购合同的主要内容
2014年11月10日，公司与中馀投资、齐泓基金、齐盛电商分别签订了附条件生效的股份认购合同。上述合同的主要内容如下：
1、认购方式
认购人同意根据协议的条款和条件，以现金方式认购海鸥卫浴本次非公开发行的人民币普通股（A股）。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为海鸥卫浴第四届董事会第十三次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.79元/股（定价基准日前20个交易日海鸥卫浴的股票交易价均价=定价基准日前20个交易日海鸥卫浴股票交易总额/定价基准日前20个交易日海鸥卫浴股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，标的股份的发行价格将参照深圳证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整，募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。
3、发行数量
中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者的认购数量及认购金额如下：
认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
中馀投资 2,000 11,580
齐泓基金 2,500 14,475
齐盛电商 500 2,895
合计 5,000 28,950
募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，若发行价格进行调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。调整后认购人认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后发行股份数量不足1股的，取整数确定发行数量。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
4、认购款支付和股份发行
协议生效后，认购人收到海鸥卫浴发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，按照海鸥卫浴确定的具体缴款日期一次性将认购款划入保荐人为本次发行专门开立的帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入海鸥卫浴的募集资金专项存储帐户。
公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。在认购人足额支付认购款的前提下，海鸥卫浴应在三十个工作日内依法完成本次发行的相关登记手续，认购人应提供相关的协助与配合。
5、锁定期安排
认购人在本次发行中认购的标的股份，自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因海鸥卫浴权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
限售期满后，认购人转让和交易其所持有的海鸥卫浴股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定办理。
6、滚存利润的归属
海鸥卫浴本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届时持股比例共同享有。
7、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
（1）海鸥卫浴的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。
（2）中国证监会核准本次发行。
如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
8、违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得海鸥卫浴股东大会通过（因甲方原因造成的除外）或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约（中馀投资适用）。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得海鸥卫浴股东大会通过（因甲方或甲方大股东原因造成的除外）或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约（齐泓基金、齐盛电商适用）。
四、备查文件
1、第四届董事会第十三次临时会议决议
2、公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会
2014年11月11日
