证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-048
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2023年12月12日召
开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法
律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步促进公司规范运
作，建立健全内部管理机制，对《公司章程》中相应条款予以修订，具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护万邦德医药控股集团股份有限公司范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司。
第三条 公司于 2006年 10月 23日经中国证券监督管 第三条 公司于 2006年 10月 23日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3,000 万股，于 2006 年 11 月20 日在深圳证券交易 3,000 万股，于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易
所上市。 所上市。
公司于 2008 年 3 月 6 日经中国证券监督管理委员会 公司于 2008 年 3 月 6 日经中国证券监督管理委员会
核准，向社会公众增资发行人民币普通股 1563 股， 核准，向社会公众增资发行人民币普通股 1,563 万
本次增发全部股份于 2008年3月 20日在深圳证券交 股，于 2008 年 3 月 20 日在深圳证券交易所上市。
易所上市。 公司于 2020年1月 16 日经中国证券监督管理委员会
公司于 2020年1月 16 日经中国证券监督管理委员会 核准，向万邦德集团有限公司等 27 名对象非公开发
核准，向万邦德集团有限公司等 27 名对象发行 行 380,222,829 股股份，于 2020 年 3 月 5 日在深圳
380,222,829 股股份，本次非公开发行的股份于 2020 证券交易所上市。
年 3 月 5 日在深圳证券交易所上市。 公司于2023年5月25日回购注销业绩承诺补偿股份
公司于 2023年5月 25 日在中国证券登记结算有限责 1,533,774 股，回购注销后，公司股份总数变更为
任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份 616,689,055 股。
1,533,774 股的回购注销手续，本次回购注销之后，
公司股份总数变更为 616,689,055 股。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十九条 公司股份总数为616,689,055 股，公司的 第二十条 公司股份总数为616,689,055股，均为人民
股本结构为：普通股616,689,055 股，其他种类股0 币普通股。
股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
份： 列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
...... ......
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
民法院提起诉讼。 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
董事依法承担连带责任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 第三十三条 公司股东享有下列权利：
的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
（二）单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向 的利益分配；
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
（三）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； ......
......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项； 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使
其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。
第四十二条 公司发生下列重大交易事项，须经股东
大会审议通过：
（一）公司发生日常经营活动之外的交易（对外担
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