证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2022-035
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于签署《Consun Pharmaceutical Group Limited 之股份
转让意向协议》暨拟筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
2022 年 7 月 25 日，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦
德”、“公司”）签署了《Consun Pharmaceutical Group Limited 之股份转让意向协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”），拟通过支付现金方式收购康臣药业集团有限公司（Consun Pharmaceutical Group Limited）（股份代号：1681，以下简称“康臣药业”、“目标公司”） 合计 238,056,948 股普通股股份，占目标公司已发行股份（“目标股份”）的 29.50%，预估转让价格为每股人民币约9.17 元，最终价格将在符合中国证监会和深圳证券交易所、香港证监会、香港联交所有关规定的前提下，根据公司本次交易聘请的中介团队的尽调情况，结合资产评估机构出具的评估报告收益法评估结果为基础，由各方协商确定。
本次交易不构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，组织开展审计、评估等各项工作，并履行信息披露义务。
本次签署的《股份转让意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
本次交易需满足公司董事会和股东大会审议通过、相关行政部门或监管部门批准或完成备案等先决条件，本次交易涉及的决策审批事项能否通过及其他先决条件能否达成及达成时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易涉及对香港上市公司的股权收购，因此本次交易须符合相关政策及法规，存在一定的政策和法律风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
2022 年 7 月 25 日，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦
德”、“公司”）与 Central Success Developments Limited（以下简称“转让方-1”）、Double Grace International Limited（以下简称“转让方-2”）、黎倩（以下简称“转让方-3”、“保证人-2”）及安猛（以下简称“保证人-1”）签署《Consun Pharmaceutical Group Limited 之股份转让意向协议》，拟通过支付现金
方式收购 Central Success Developments Limited、Double Grace International Limited 、
黎倩持有的康臣药业集团有限公司合计 238,056,948 股普通股股份，占目标公司已发行股份的 29.50%。总代价是按照目标公司的整体股权预估值为人民币约 74
亿元，以 2022 年 7 月 25 日总股本计对应目标股份的预估转让价格为每股人民币
约 9.17 元，最终价格将在符合中国证监会和深圳证券交易所、香港证监会、香港联交所有关规定的前提下，根据公司本次交易聘请的中介团队的尽调情况，结合资产评估机构出具的评估报告收益法评估结果为基础，由各方协商确定。
Central Success Developments Limited、Double GraceInternational Limited、黎
倩及安猛与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易如果完成，根据《股份转让意向协议》的约定，万邦德将持有康臣药业 29.50%股份，成为康臣药业第一大股东。
（二）董事会审议情况
2022 年 7 月 23 日，万邦德召开第八届董事会第十七次会议，会议以 8 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署暨拟筹划重大资产重组的议案》，同意万邦
德与 Central Success Developments Limited、Double Grace International Limited 、
黎倩、安猛签署《股份转让意向协议》。
二、转让方情况
（一）转让方-1
公司名称：Central Success Developments Limited
住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
公司编号：1727259
企业类型：有限公司
成立时间：2012 年 8 月 3 日
注册资本：1 美元
主营业务：投资、持股
股权结构及实际控制人：Central Success Developments Limited 已发行的 100%
股本由 AaliResources Limited 拥有，Aali Resources Limited 由 BOS Trustee Limited
以一项酌情信托之受托人身份持有，安猛为该酌情信托受益人之一，且为该公司实际控制人。
与公司关联关系：Central Success Developments Limited 与公司不存在关联关
系
（二）转让方-2
公司名称：Double Grace International Limited
住所：3rd Floor, J&C Building, Road Town, Tortola,BritishVirgin Islands
公司编号：1591696
企业类型：有限公司
成立时间：2010 年 7 月 1 日
注册资本：1 美元
主营业务：投资、持股
股权结构及实际控制人： 黎倩持有 Double Grace International Limited 100%
股权，且为该公司实际控制人
与公司关联关系：Double Grace International Limited 与公司不存在关联关系
（三）转让方-3、保证人-2
股东姓名：黎倩
住所：广东省广州市增城区****
中国香港永久性居民身份证号码：R5****14(9)
与公司关联关系：黎倩与公司不存在关联关系
（四）保证人-1
保证方姓名：安猛
住所：广东省广州市天河区****
中国居民身份证号码为 4401****3010
与公司关联关系：安猛与公司不存在关联关系
三、目标公司情况
（一）目标公司基本情况
企业名称：康臣药业集团有限公司
英文名称：Consun Pharmaceutical Group Limited
股票代码：1681.HK（香港联交所主板上市公司）
注册地址：开曼群岛
成立日期：2010 年 12 月 13 日
董事会主席：安猛
注册资本：500,000,000 HKD
第一大股东及持股比例：Central Success Developments Limited 持有康臣药业
24.45%股权，为康臣药业第一大股东。
（二）目标公司主营业务概况
康臣药业是一家从事中成药及医用成像对比剂研发、生产及销售的现代化制
药企业，于 2013 年 12 月 19 日在香港联合交易所主板上市，旗下拥有广州康臣
药业有限公司、康臣药业（内蒙古）有限责任公司、广西玉林制药集团有限责任公司、广州康臣药物研究有限公司、康臣药业（霍尔果斯）有限公司等从事药品生产和研发的企业，运营康臣、玉林等知名医药品牌，在国内建有广东广州、内蒙古通辽、广西玉林、新疆霍尔果斯等 4 个生产基地，员工逾 2700 人。
康臣药业的主营业务包括中成药及医用成像对比剂，包括肾科、医用成像、妇儿系列药品及传统中成药产品业务。截至 2021 年末，集团产品已在 28 个国家销售，康臣、玉林系列产品陆续走向国际。
（三）简要财务数据
根据康臣药业公开披露的 2020 年度、2021 年度财务报告，其简要财务数据
如下：
单位：人民币亿元
项目 2021 年末/2021 年度 2020 年末/2020 年度
总资产 43.63 39.50
净资产 29.11 25.16
营业收入 20.45 17.53
净利润 5.87 4.82
归母净利润 5.90 4.99
注：财务数据摘自于康臣药业定期报告。
四、《股份转让意向协议》主要内容
（一）交易各方
买方：万邦德医药控股集团股份有限公司
卖方-1：Central Success Developments Limited
卖方-2：Double Grace International Limited
卖方-3、保证人-2：黎倩
保证人-1：安猛
卖方-1、卖方-2、卖方-3 以下统称为“卖方” ；保证人-1、保证人-2 以下统
称为“保证方”；以上各方统称为“各方” 或分别称为 “一方”。
各方同意，买方可以指定其下属境外附属公司作为本次交易的直接受让方。
（二）目标公司
截止本意向书的日期 2022 年 7 月 25 日总股本 806,972,706 股：
1、卖方-1 持有目标公司 197,324,000 股普通股股份，约占目标公司 24.45%
股权
2、卖方-2 持有目标公司 128,426,000 股普通股股份，约占目标公司 15.91%
股权
3、卖方-3 持有目标公司 7,717,899 股普通股股份，约占目标公司 0.96%股权
（三）目标股份
在各方同意签署股权买卖协议及不触发任何全面要约为前提下，买方同意：
收购卖方-1 持有目标公司 101,913,049 股普通股股份以及由此所衍生的所有
股东权益；收购卖方-2 持有目标公司 128,426,000 股普通股股份以及由此所衍生的所有股东权益；收购卖方-3 持有目标公司 7,717,899 股普通股股份以及
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