002082 深市 万邦德

股票代码：002082    股票简称：万邦德    股票上市地点：深圳证券交易所
        万邦德医药控股集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

            交易对方                            住所

    湖州市万邦德投资有限公司    浙江省湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大
                                            厦 1801 室 A 区

                独立财务顾问：

            财通证券股份有限公司

                二〇二一年一月


                          公司声明

    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
    1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    4、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。


                        交易对方声明

    作为公司本次重大资产出售的交易对方湖州市万邦德投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

    1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。


                    证券服务机构声明

    财通证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、坤元资产评估有限公司均已出具声明，本机构及本机构经办人员同意《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本机构出具的专业意见的内容，且所引用内容已经本机构及本机构经办人员审阅，确认《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确定及完整性承担相应的法律责任。


                            目录


公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 4
释义...... 6
重大事项提示...... 9
重大风险提示...... 36
第一节  本次交易的背景和目的...... 41
第二节  本次交易概况...... 44
第三节  上市公司基本情况...... 51
第四节  交易对方基本情况...... 70
第五节  交易标的基本情况...... 89
第六节  资产评估情况...... 137
第七节  本次交易主要合同...... 210
第八节  本次交易合规性分析...... 216
第九节  管理层讨论与分析...... 220
第十节  财务会计信息...... 289
第十一节  同业竞争与关联交易...... 301
第十二节  本次交易的报批事项与风险因素...... 310
第十三节  其他重要事项...... 316
第十四节  独立董事意见...... 326
第十五节  独立财务顾问和律师的意见...... 328
第十六节  相关中介机构及经办人员...... 331
第十七节  备查文件及备查地点...... 333
第十八节  上市公司及相关中介机构的声明...... 334

                            释义

    在本重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
万邦德、本公司、公司、

                      指  万邦德医药控股集团股份有限公司

上市公司

                          浙江栋梁新材股份有限公司、浙江栋梁铝业股份有限公
栋梁新材              指

                          司，系上市公司原名称

万邦德新材            指  万邦德新材股份有限公司，系上市公司原名称

栋梁集团              指  湖州栋梁集团公司

栋梁铝业              指  栋梁铝业有限公司

                          万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司，栋梁铝业之
栋梁铝模板            指

                          全资子公司

                          万邦德栋梁（台州）铝科技有限公司，栋梁铝业之全资
栋梁铝科技            指

                          子公司

上海栋赢              指  上海栋赢经贸有限公司，栋梁铝业之全资子公司

                          浙江万邦德栋梁智能铝家居有限公司，栋梁铝业持有
栋梁智能家居          指

                          67%的股权

上海兴栋铝            指  上海兴栋铝经贸发展有限公司，栋梁铝业持有 5%的股权

万邦德集团            指  万邦德集团有限公司

湖州加成、加成涂料    指  湖州加成金属涂料有限公司

好运来金属            指  浙江好运来金属科技有限公司

倍格曼                指  湖州倍格曼新材料有限公司

万邦德医疗、医疗科技  指  万邦德医疗科技有限公司，系上市公司子公司

康慈医疗              指  浙江康慈医疗科技有限公司，系上市公司子公司

                          万邦德制药集团有限公司，系上市公司子公司，原名称
万邦德制药            指

                          万邦德制药集团股份有限公司

万邦德健康科技、健康

                      指  温岭市万邦德健康科技有限公司，系上市公司子公司
科技
湖州万邦德投资、交易  指  湖州市万邦德投资有限公司，系本次交易的交易对方

对方

                          湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙），系湖州市万
湖州万织有限合伙      指

                          邦德投资有限公司股东

织里产投              指  湖州织里产业投资运营集团有限公司

《 重 大 资 产 出 售 协

                          《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投
议》、交易协议、本协  指

                          资有限公司之重大资产出售协议》

议
重组报告书、本报告书  指  《万邦德重大资产出售暨关联交易重组报告书》

                          天健会计师事务所出具的《万邦德医药控股集团股份有
备考审阅报告          指

                          限公司审阅报告》（天健审【2020】10445号）

                          天健会计师事务所出具的《栋梁铝业有限公司审计报告》
栋梁铝业审计报告      指

                          （天健审【2020】10444 号）

                          天健会计师事务所出具的《湖州加成金属涂料有限公司
湖州加成审计报告      指

                          审计报告》（天健审【2020】10447 号）

                          坤元评估出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟
                          进行资产出售涉及的湖州加成金属涂料有限公司股东全
湖州加成评估报告      指

                          部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2020】
                          746 号）

                          坤元评估出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟
栋梁铝业评估报告      指  进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价
                          值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2020】745号）

财通证券、独立财务顾        财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务
                      指

问、证券公司              顾问

天健会计师、会计师事

                      指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

务所、会计师

律师事务所、律师      指  国浩律师（杭州）事务所

评估机构、坤元评估、

                      指  坤元资产评估有限公司

评估师

实际控制人            指  赵守明、庄惠夫妇


                          万邦德持有的栋梁铝业 100.00%股份和湖州加成 51.00%
交易标的、标的资产    指

                          股份

标的公司              指  栋梁铝业和湖州加成

富邦投资              指  温岭富邦投资咨询有限公司，系公司的股东

惠邦投资