证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2020-031
万邦德新材股份有限公司
关于拟收购万邦德医疗科技有限公司 49%股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“本公司”）拟使用自有资金 53,000.00 万元收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”、“标的公司”）49%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）。收购完成后，万邦德医疗将成为公司全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项构成关联交易，本事项已经公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
3、本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关监管部门批准。
4、本次收购事项存在标的公司市场竞争风险、标的公司技术研发风险、人力资源管理风险、交易审批风险、股价波动风险、业绩承诺无法实现的风险、业务整合风险、汇率波动的风险，具体内容详见本公告“十一、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2020 年 3 月 30 日，万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司（以下
简称“万邦德投资”）、赵守明、庄惠（以下统称“交易对方”）签订《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之现金购买资产协议》（以
下简称“《现金购买资产协议》”）及《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），公司拟以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司 49%股权，收购价格初步确定为53,000.00 万元。本次收购完成后，公司将持有万邦德医疗 100%股权，万邦德医疗将成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告日，万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）直接持有本公司股份比例为 31.46%，为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫妇直接控制万邦德集团为上市公司实际控制人，赵守明、庄惠夫妇除通过万邦德集团持有本公司股份外，直接持有本公司股份比例分别为 6.9%、4.6%；万邦德投资系赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制的企业，为上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次向万邦德投资、赵守明、庄惠收购其合计持有的万邦德医疗 49%股权构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
截至本公告日，过去 12 个月内本公司曾向万邦德集团、赵守明、庄惠等发行股份购买其合计持有的万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权，交易金额为 273,000.00 万元，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制并披露重大资产重组报告书等相关文件并经中国证监会核准，相关交易指标不需累计纳入本次交易计算的范围。
除上述向万邦德集团、赵守明、庄惠等购买其合计持有的万邦德制药 100%股权外，本公司未与万邦德集团、赵守明、庄惠及其关联方发生过与本次交易类别相关的关联交易。
2018 年度/末，万邦德医疗 49%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入分别为 30,104.72 万元、17,440.06 万元、23,058.32 万元，占万邦德同期资产总额、资产净额、营业收入的比例分别为 10.58%、10.12%、1.61%，本次关联交易金额为 53,000.00 万元，占万邦德 2018 年资产总额、资产净额的比例分别为
18.63%、30.75%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关监管部门批准。
（四）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2020 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司 49%股权的议案》及《关于公司与万邦德投资等签署<现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬已回避表决。
（2）2020 年 3 月 30 日，独立董事李永泉、周岳江、曹悦对上述议案发表
了事前认可意见及明确同意的独立意见。
（3）2020 年 3 月 30 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司 49%股权的议案》及《关于公司与万邦德投资等签署<现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》。
2、尚未履行的程序
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东万邦德集团、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司已承诺回避表决。上述批准事项为本次交易的前提条件，尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方
1、赵守明的基本情况：
名称：赵守明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：332623196402XXXXXX
住所：浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、庄惠的基本情况：
名称：庄惠
性别：女
国籍：中国
身份证号码：420106196504XXXXXX
住所：浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）企业交易对方
万邦德投资的基本情况：
名称 万邦德投资有限公司
统一社会信用代码 913310813135198155
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
法定代表人 赵守明
注册资本 50,000.00 万元
成立日期 2014 年 7 月 21 日
经营范围 国家法律、法规和政策允许的投资业务。
万邦德投资的股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 万邦德集团有限公司 25500.00 51%
2 嘉兴伯邦投资合伙企业（有 24500.00 49%
限合伙）
合计 50,000.00 100.00%
（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系
赵守明、庄惠夫妇为公司实际控制人，万邦德投资系赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次收购万邦德医疗49%股权构成关联交易，万邦德投资、赵守明、庄惠系上市公司关联方。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为万邦德医疗 49%的股权，标的公司基本情况如下：
名称 万邦德医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91331081MA28G6AL79
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
法定代表人 赵守明
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 2016 年 1 月 12 日
经营范围 医疗器械研发、制造；医疗器械技术咨询、技术转让、技术服务；
医疗用品及器材批发；货物进出口、技术进出口。
（二）股权结构
本次交易前，万邦德医疗的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 万邦德新材股份有限公司 10,200.00 51.00%
2 万邦德投资有限公司 6,000.00 30.00%
3 赵守明 2,280.00 11.40%
4 庄惠 1,520.00 7.60%
合计 20,000.00 100.00%
本次交易后，万邦德医疗的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 万邦德新材股份有限公司 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
（三）权属状况说明
本次交易标的的产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
（四）主营业务情况
1、主营业务概况
万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务的新型国际化企业，主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、医用高分子制品等。骨科植入器械是人体骨骼替代、修复、补充及充
填的一大类植入物的统称，用于人体骨骼的维持、支撑和修补，是目前临床使用较为普遍的骨科医疗材料；医疗设备及医院工程服务主要包括医疗设备维护、保养，医院工程服务主要集医院设计、施工与设备采购、维保于一体的医院“交钥匙”工程；医用高分子无菌医疗器械主要为一次性输液器系列、注射器系列等产品，包括输液类输液器、输血器、静脉针；注射类注射器、注射针；配药类配药器、配药针、过滤配药器；采血类、检查类等。
2、主要产品与业务情况
（1）骨科植入器械业务
万邦德医疗的骨科植入器械业务主要由下属子公司 Elite SurgicalSupplies (Pty) Ltd（以下简称“非洲爱力特”）经营。
非洲爱力特创办于 1973 年，是南非一家有悠久骨科植入物研发和制造历史的公司，主要业务为人体骨科植入器械研发、生产、销售。此外，还提供从概念到产品开发、原型制造和生产的完整产品周期管理。
非洲爱力特具有较高的自有核心研发能力，拥有自主知识产权的发明专利权7 项。主要产品包括胸腰椎融合器、独立式融合器、单髁膝关节等。目前所有在
售商品都获得了欧洲 CE 认证，且脊椎植入物产品获得
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