万邦德新材股份有限公司
与
万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠
之
现金购买资产协议
二零二零年三月三十日
本协议由以下各方于 2020 年 3 月 30 日在浙江省湖州市共同签署：
甲方：万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”）
法定代表人：赵守明
注册地址：浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号
乙方一：万邦德投资有限公司（以下简称“万邦德投资”）
法定代表人：赵守明
注册地址：温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
乙方二：赵守明
身份证号：332623196402073214
住所：浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
乙方三：庄惠
身份证号：420106196504032022
住所：浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号
鉴于：
1、万邦德系一家在中国境内依法设立、经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票简称：万邦德，股票代码：002082，万邦德目前的总股本为 618,222,829股。赵守明、庄惠现为万邦德的实际控制人。赵守明、庄惠及其一致行动人合计控制上市公司 49.01%的股份。
2、万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”、“标的公司”）系
一家在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，其成立于 2016 年 1 月 12 日，
注册资本和实收资本均为 20,000 万元。
3、截至本协议签署日，万邦德持有万邦德医疗 51.00%的股权、万邦德投资持
有万邦德医疗 30.00%的股权、赵守明持有万邦德医疗 11.40%的股权、庄惠持有万邦德医疗 7.60%的股权，其中万邦德为万邦德医疗的控股股东，万邦德集团为万邦德的控股股东，赵守明和庄惠合计持有万邦德集团 100%的股权，系万邦德医疗的实际控制人。
4、甲方拟采用支付现金的方式购买万邦德医疗 49%的股权，其中万邦德投资同意将持有的万邦德医疗 30%的股权出售予甲方，赵守明同意将持有万邦德医疗11.40%的股权出售予甲方，庄惠同意将持有万邦德医疗 7.60%的股权出售予甲方。
据此，经友好协商，就万邦德现金购买资产的具体事宜，各方一致同意达成如下条款，以兹共同遵守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
万邦德、上市公司 指 万邦德新材股份有限公司
万邦德投资 指 万邦德投资有限公司
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司
交易对方 指 万邦德投资、赵守明、庄惠
万邦德医疗、标的公 指 万邦德医疗科技有限公司
司
《现金购买资产协 指 《万邦德新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公
议》、本协议 司、赵守明、庄惠之现金购买资产协议》
标的资产、标的股权 指 万邦德医疗股东持有的万邦德医疗 49%股权
本次交易 指 本次现金购买万邦德投资、赵守明、庄惠持有的万邦
德医疗 49%股权
先决条件 指 本协议第四条约定的本次交易实施需要满足的条件
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
资产交割日 指 先决条件全部成就后，由万邦德与万邦德投资、赵守
明、庄惠共同协商确定办理资产交割日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取
税费 指 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契
税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作
时间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
第二条 本次交易的总体方案
2.1 本次交易方案为万邦德以现金方式购买万邦德投资、赵守明、庄惠合计持有的万邦德医疗 49%的股权。
2.2 本次交易实施完成后，万邦德持有万邦德医疗 100%的股权。
2.3本次交易的定价原则由交易各方在具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值为基础协商确定，评估机构采用收益
法和市场法对标的资产进行评估，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
2.4 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报
字(2020)第 8413 号），万邦德医疗 49%股权在评估基准日的评估值为 53,067.00 万
元，交易各方协商确定本次交易价格为 53,000.00 万元（伍亿叁仟万元整），其中万邦德投资所持万邦德医疗 30%股权交易价格为 32,448.98 万元（叁亿贰仟肆佰肆拾捌万玖仟捌元整）；赵守明所持万邦德医疗的 11.40%股权交易价格为 12,330.61万元（壹亿贰仟叁佰叁拾万陆仟壹佰元整）；庄惠所持万邦德医疗的 7.60%股权交易价格为 8,220.41 万元（捌仟贰佰贰拾万肆仟壹佰元整）。
第三条 本次交易的性质
3.1 本次交易系全额现金购买资产，未达上市公司重大资产重组标准，无须报中国证监会审核。本次交易需经甲方股东大会审议通过。
第四条 本次交易实施的先决条件
4.1 各方同意，本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
4.1.1 万邦德董事会审议通过本次交易；
4.1.2 万邦德股东大会审议通过本次交易；
4.1.3 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
第五条 滚存未分配利润的安排
5.1 各交易对方同意，过渡期内，万邦德医疗不进行利润分配。
5.2 股权交割日后，标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归万邦德享有。
第六条 过渡期间损益归属
6.1 过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
6.2 标的资产在过渡期间实现的收益归万邦德享有，标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方按转让比例以现金全额补足，并于标的资产过户至万邦德名下后十个工作日内以现金形式向万邦德补足。
第七条 盈利补偿
7.1 万邦德投资、赵守明、庄惠确认，本次交易的利润承诺期间为 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度，三个会计年度万邦德医疗的累计净利润不低于 28,900.00万元。万邦德医疗在承诺期内的净利润指万邦德医疗合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。若万邦德医疗在承诺期内实现的累计净利润，未能达到上述利润承诺，万邦德投资、赵守明、庄惠应向上市公司进行补偿。
7.2 各方同意，万邦德医疗于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
7.2.1 万邦德医疗及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
7.2.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，
承诺期内，未经上市公司有权机构同意，不得改变万邦德医疗的会计政策、会计估计；
7.2.3 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格或备案的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润；
7.2.4 在符合 7.2.1 项规定的前提下，以下费用不计算为万邦德医疗的费用：由
于上市公司会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
7.3 如万邦德医疗在承诺期内实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则万邦德投资、赵守明、庄惠在承诺期届满时《专项审核报告》在指定媒体披露及补偿通知到达乙方后的 20 个工作日内，以现金对万邦德进行补偿。
7.4 在承诺期届满时，万邦德应当聘请具有证券、期货相关业务资格或备案的会计师事务所对万邦德医疗进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试报告》。若此次交易万邦德投资、赵守明、庄惠转让比例对应标的资产的减值额大于万邦德投资、赵守明、庄惠已补偿总额，则万邦德投资、赵守明、庄惠同意另行向万邦德作出资产减值补偿。
7.5 具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《盈利补偿协议》。
第八条 资产交付或过户的时间安排
8.1 标的资产交割安排
协议生效后，协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，交易对方应当促使万邦德医疗于 10 个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至万邦德名下的工商变更登记手续之日起，万邦德即拥有标的公司 100%的股权。
8.2 现金支付的安排
各方同意，甲方应当按照本协议约定的付款进度以现金的方式向乙方支付本次股权转让的价款，具体付款安排如下：
（1）第一期：本协议生效后 10 个工作日内，在办理工商变更之前，甲方应将与万邦德投资、赵守明、庄惠股权转让价款总额的 50%（即 26,500.00 万元）支付至交易对方指定的银行账户。
（2）第二期：本期股权转让办妥工商变更登记（即标的股权登记至甲方名下）后 10 个工作日内，甲方应将与万邦德投资、赵守明、庄惠股权转让价款总额的 40%（即 21,200.00 万元）支付至交易对方指定的银行账户。
（3）第
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