万邦德新材股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：万邦德新材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万邦德
股票代码：002082
收购人 住所 通讯地址
万邦德集团有限公司 浙江省温岭市城东街道楼山 浙江省温岭市城东街道楼
村百丈路西侧 山村百丈路西侧
赵守明 浙江省温岭市大溪镇山市杭 浙江省温岭市大溪镇山市
温路30号 杭温路30号
庄 惠 浙江省温岭市大溪镇山市杭 浙江省温岭市大溪镇山市
温路30号 杭温路30号
温岭惠邦投资咨询有限公司 温岭市城东街道楼山村百丈 温岭市城东街道楼山村百
路西侧 丈路西侧
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路西侧 丈路西侧
二〇一九年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万邦德拥有权益；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、截至本报告摘要出具日，收购人取得万邦德所发行的新股尚待经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................... 2
释 义........................................................................................................................... 3
第一节 收购人介绍................................................................................................... 4
一、收购人基本情况................................................................................................ 4
二、一致行动关系.................................................................................................. 15
第二节 收购决定及收购目的................................................................................. 16
一、本次收购目的.................................................................................................. 16
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划.................................................... 16
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序.................................. 16
第三节 收购方式..................................................................................................... 18
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况.............................................. 18
二、本次交易的基本方案...................................................................................... 18
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容................................ 19
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容........................................ 28
五、本次收购支付对价的资产情况...................................................................... 32
六、本次收购股份的权利限制情况...................................................................... 34
七、免于要约收购.................................................................................................. 36
第四节 其他重大事项............................................................................................... 1
收购人声明................................................................................................................... 2
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
本报告书摘要 指 万邦德新材股份有限公司收购报告书摘要
万邦德、上市公司 指 万邦德新材股份有限公司，股票代码：002082
收购人 指 万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦
投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司
万邦德制药、标的公司 指 万邦德制药集团股份有限公司
上市公司拟向万邦德集团等交易对方购买其合
本次收购、本次交易 指 计持有的万邦德制药100%股份，收购人分别以其
所持万邦德制药股份认购上市公司新发股份
上市公司重大资产重组 指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药100%股权
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限
《购买资产协议》 指 公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司
股东之发行股份购买资产协议》及其补充协议
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东
之盈利预测补偿协议》及其补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所
