证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-027
万邦德新材股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金或发行股份的方式收购公司大股东旗下万邦德制药集团股份有限公司的相关资产。拟收购的标的资产所属医药制造行业，该事项已构成重大资产重组，交易金额预计将达到股东大会审议标准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万邦德，证券代码：002082）自2017年12月18日（星期一）开市起停牌，并已于2017年12月30日确认该事项为重大资产重组。公司分别于2017年12月18日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日和2018年2月7日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-079）、《重大事项进展公告》（公告编号：2017-081）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-082）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-004）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-005）、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：2018-006）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组进展公告》（公司编号：2018-010）和《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-011）。
2018年2月12日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于继续停牌的的相关事项。公司已分别于2018年2月13日、2018年2月27日、2018年2月28日、2018年3月7日和2018年3月14日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-015）、《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》
（2018-017）、《关于重大资产重组进展的公告》（2018-024）和《关于重大资产重组进展的公告》（2018-025）。
公司原承诺争取于2018年3月16日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年3月16日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为继续推动本次重组工作，2018年2月27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于申请继续停牌的相关事项，公司独立董事发表了独立意见，本次重组独立财务顾问发表了核查意见。2018年3月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了申请继续停牌的相关议案，具体内容详见同日披露的《万邦德新材股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-026）。
根据深圳证券交易所停复牌相关要求,公司本次重组事项进展情况和本次重组框架协议的主要内容，就有关基本情况披露如下：
一、本次重组的基本情况
1、标的资产基本情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）的100%股权。
(1)基本信息
万邦德制药设立于2002年7月，注册资本为36,000万元，其经营范围为：一般经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售。
（2）股权结构
截至本公告出具之日，公司共有27名股东，股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团有限公司 136,103,951 37.8068
2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 34,052,214 9.4589
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
3 温岭惠邦投资咨询有限公司 20,431,328 5.6754
4 江苏中茂节能环保产业创业投资基金 14,574,347 4.0484
合伙企业（有限合伙）
5 温岭富邦投资咨询有限公司 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信投资有限公司 10,800,000 3.0000
7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企 10,215,664 2.8377
业（有限合伙）
8 太仓金茂生物医药创业投资企业（有 5,107,832 1.4188
限合伙）
9 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有 4,903,519 1.3621
限合伙）
10 台州禧利股权投资合伙企业（有限合 4,176,000 1.1600
伙）
11 台州国禹君安股权投资合伙企业（有 4,000,000 1.1111
限合伙）
12 扬州经信新兴产业创业投资中心（有 3,405,221 0.9459
限合伙）
13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业 3,405,221 0.9459
（有限合伙）
14 台州创新股权投资合伙企业（有限合 2,664,000 0.7400
伙）
15 赵守明 38,819,524 10.7832
16 庄惠 25,879,682 7.1888
17 周国旗 4,200,000 1.1667
18 杜焕达 3,405,221 0.9459
19 夏延开 3,405,221 0.9459
20 童慧红 3,405,221 0.9459
21 张智华 3,405,221 0.9459
22 沈建新 3,000,000 0.8333
23 王国华 1,980,000 0.5500
24 许颙良 1,702,611 0.4729
25 王吉萍 1,702,611 0.4729
26 朱冬富 817,253 0.2270
27 陈小兵 817,253 0.2270
合计 360,000,000 100.0000
（3）主要财务指标
2016年度万邦德制药主要财务指标为总资产103857万元，净资产47344万元，营业总收入69874万元，利润总额14179万元，净利润12316万元，经营活动现金流净额1081万元，资产负债率54.41%。2017年度财务数据尚在审计过程中。最终数据以审计结果为准。
（4）由于本次交易方案尚未最终确定，拟收购标的资产范围和法律主体尚未最终确定。本次重大资产重组的交易对方为标的公司的全体或部分股东，根据相关规则，赵守明、庄惠、刘同科和韩彬可能被确认为公司关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易。本次重大资产重组不会导致公司实际控制权发生变更。
2、本次交易的具体情况及目的
根据现有的初步交易方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万邦德制药的100%。本次重大资产重组的具体方案以公司后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。
本次交易有利于提升公司市场竞争力和抗风险能力，实施多元化发展战略，为公司培育了新的业绩增长点,实现可持续发展，促进股东利益最大化。
3、交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与主要交易对方万邦德集团达成初步合作意向，并与其签订重组框架协议。
本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案仍在进一步论证和完善。框架协议的主要内容：
（1）交易各方
甲方：万邦德新材股份有限公司
乙方：万邦德集团有限公司等全体股东
（2）交易标的
万邦德制药股份有限公司主要业务范围为药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售。
（3）交易对价
标的公司股权的交易价格将按照本次重大资产重组聘请的具有证券从业资质的评估机构出具的标的公司在评估基准日的全部股东权益作为作价基础，并由各方友好协商确定。初步预计交易对价在35亿元至45亿元人民币之间，由于本次交易具体方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体尚未最终确定，交易对价可能根据交易进展进行调整。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的独立财务顾问为东北证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（杭州）事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
截止本公告日，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定正在对标的资产进行尽职调查、审计及评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组无需经有权部门前置审批，但尚
