证券代码： 002082 证券简称： 栋梁新材 公告编号： 2017-073
浙江栋梁新材股份有限公司
关于收购万邦德医疗科技有限公司 51%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1、标的公司市场竞争风险
万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗” 或“标的公司” ）是一
家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务的新型国际化
企业， 主要产品及服务包括骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械、 医疗设
备和医院工程服务等。
标的公司在经营过程中面临多方面的市场竞争，主要体现在：其一，国外企
业的竞争。国外企业依靠资金雄厚、技术先进、质量稳定及设备精密等优势，在
全球医疗器械、设备与医院工程服务市场，尤其是高端或优质市场，具有明显的
竞争优势。其二，国内企业的竞争。国内从事医疗器械、设备的企业近年来发展
较快，其产品与标的公司产品功能相同或相似，与标的公司在市场上直接竞争。
其三，新进入企业的竞争。医疗器械、设备产品及医院工程服务市场需求稳步增
长，且产品及服务的毛利率较高，会吸引国内外众多企业进入该行业，加剧市场
竞争。若国内外公司凭借资金实力采取降价、收购等手段抢占市场，或新进入者
采用低价营销、恶性竞争等方式抢占市场，将对标的公司的经营及盈利能力产生
不利影响。
2、标的公司技术研发风险
标的公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业。一方面，
我国医疗器械发展起步较晚，对医疗器械技术等方面的研究存在大量空白；另一
方面，随着居民收入水平和健康意识的提高，顾客对产品的质量标准和功能要求
不断提高。因此，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关
重要。若未来万邦德医疗无法准确预测医疗器械市场发展趋势，未能及时研发新
产品、新工艺或新技术，或研发产品不能满足市场的需求，万邦德医疗目前所掌
握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替，将对万邦德医疗的
市场竞争力和盈利能力产生不利影响。
3、 人力资源管理风险
医疗器械属于技术密集型行业，万邦德医疗拥有一批高分子材料、医学、模
具、机械自动化等专业的技术研发骨干，技术研发团队具有较高的专业技术水平
和丰富的行业经验。随着行业竞争格局的不断演化，对科技人才的争夺必将日趋
激烈，如果公司不能有效维持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而持续完
善， 可能会造成科技人才队伍的不稳定， 进而对标的公司的业务造成不利影响。
4、交易风险
本次股权转让协议签署后，栋梁新材尚需履行必要的决策审批程序，因此本
次收购行为存在不确定性。
5、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
6、业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》，万邦德投资有限公司（以下简称“万邦德投资” ）、
承诺标的公司在 2017 年度至 2019 年度期间的净利润（扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润， 2017 年承诺的利润包含了浙江康康医疗器械有限公司
2017 年 1-5 月扣非净利润的 70%即 463.33 万元，即假定万邦德医疗 2017 年初已
持有该公司 70%股权）分别不低于 3,300.00 万元、4,800.00 万元及 6,400.00 万元，
业绩承诺方承诺在业绩承诺期内万邦德医疗实现的净利润呈现出较快的增长趋
势，但是万邦德医疗未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素
影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则万邦德医疗存在业绩承诺无
法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差
异。
7、业务整合风险
公司是一家集研发、生产、销售建筑铝型材和铝板材为一体的企业，是“ 中
国建筑铝型材二十强企业” 之一，是全国名列前茅的型材企业。自 A 股上市以
来，一直专注于铝加工产品的生产与销售。凭借多年经验积淀，结合先进设备、
良好的技术和成熟的工艺以及优质的服务，在华东地区拥有较好的品牌声誉。
标的公司是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程
服务为一体的新型国际化企业，与本公司主营业务存在一定差异。同时，标的公
司拥有一家在南非的境外子公司，其所处经营环境面临的法律法规、行业政策、
工会制度及企业文化与国内存在差异。 南非通用货币兰特汇率稳定性不及美元、
欧元等主流币种，兰特汇率的波动亦会提高业务整合风险。本次交易完成后，本
公司经营规模和业务范围都将得到扩大，公司整体规模的增长增加了公司管理及
运作的难度，对公司的组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。
若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能
无法达到预期整合效果的风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“ 栋梁新材”、“ 公司”或“本公司”）
与万邦德投资、宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）、株洲旗滨集团
股份有限公司（以下简称“旗滨集团”）、徐潇等（以下简称“交易对方”）于 2017
年 11 月 23 日签订《 浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分
股东之现金购买资产协议》（以下简称“ 《 现金购买资产协议》”），公司以现金方
式收购万邦德医疗 51%股权（以下简称“标的股权” 或“ 标的资产”），购买价格
为 30,600.00 万元。本次收购完成后，公司将持有万邦德医疗 51%股权，万邦德
医疗将成为公司控股子公司。
万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）为本公司控股股东， 赵守
明、庄惠夫妇控制万邦德集团为本公司实际控制人，万邦德投资系控股股东控制
的企业，赵守明、庄惠夫妇通过控制万邦德集团合计控制万邦德医疗 79%的股权，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等的相关的规定，公司本次收购万邦德医疗 51%股权构成关联交
易， 万邦德投资构成关联人。
2016 年 3 月 22 日，万邦德集团与公司原控股股东、实际控制人陆志宝签署
了《 陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协
议》， 陆志宝将其持有的栋梁新材 22,471,680 股无限售流通股股份转让给万邦德
集团，占本公司总股本的 9.44%。此次股权转让后， 陆志宝与万邦德集团签署一
致行动协议， 公司实际控制人变更为陆志宝、 赵守明、庄惠。
2017 年 6 月 26 日， 万邦德集团与公司原实际控制人陆志宝签署了《 陆志宝
与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志
宝将其持有的栋梁新材 22,471,680 股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占
本公司总股本的 9.44%。此次股权转让后，万邦德集团持有栋梁新材 44,943,360
股份，占总股本的 18.88%，系公司控股股东，赵守明、庄惠为万邦德集团的实
际控制人， 故上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。
截至本公告日，过去 12 个月内本公司未与万邦德集团及其关联方发生过关
联交易，亦未与其他关联方发生过与本次交易类别相关的关联交易。 2016 年度/
末万邦德医疗资产总额、资产净额、营业收入分别为 33,161.86 万元、 8,831.92
万元、 16,401.20 万元，占栋梁新材同期资产总额、资产净额、营业收入的比例
分别为 20.00%、 6.32%、 1.79%， 本次交易金额为 30,600.00 万元，占栋梁新材
2016 年经审计净资产的 21.90%， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
1、已履行的程序
（ 1） 2017 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《 关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司 51%股权的议案》、《关于公
司与万邦德投资等签署<现金购买资产协议>、 <盈利补偿协议>的议案》，同意将
此议案提交股东大会审议。关联董事赵守明、庄惠、纪振永、刘同科已回避表决。
（ 2） 2017 年 11 月 29 日，独立董事李永泉、陈俊、曹悦对此议案发表了事
前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，并发表了独立意见。
（ 3） 2017 年 11 月 29 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了
《 关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司 51%股权的议案》， 监事会
同意该项议案。
2、尚未履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准本次交易协议及相关议案，与该关联交
易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述批准事项为本次交易的前提条件，上述批准事项存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方
名称：徐潇
性别： 男
国籍：中国
身份证号码： 330302198908******
住所： 浙江省杭州市拱墅区塘萍路 118 号莱德绅华府
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）企业交易对方
1、万邦德投资基本情况
名称 万邦德投资有限公司
统一社会信用代码 913310813135198155
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
法定代表人 赵守明
注册资本 50,000.00 万元
成立日期 2014 年 7 月 21 日
经营范围 国家法律、法规和政策允许的投资业务。
2、宁波建工基本情况
名称 宁波建工股份有限公司
统一社会信用代码 91330200768520599R
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省宁波市鄞州区兴宁路 46 号
法定代表人 徐文卫
注册资本 97,608.00 万元
成立日期 2004 年 12 月 20 日
经营范围
承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；
普通货物道路运输（限分支机构经营）。实业投资；工程总承包；
房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；
建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术
开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；
建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸
搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁
止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机
械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。
3、旗滨集团基本情况
名称 株洲旗滨集团股份有限公司
统一社会信用代码 91430200776779744R
企业类型 股份有限公司（ 上市、自然人投资或控股）
住所 湖南醴陵经济开发区东富工业园
法定代表人 葛文耀
注册资本 268,443.79 万人民币
成立日期 2005 年 7 月 8 日
经营范围
玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运
（《道路运输经营许可证》有效期至 2018 年 1 月 23 日）；货运代
理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系
赵守明、庄惠夫妇为公司实际控制人，万邦德投资系赵守明、庄惠夫妇通过
万邦德集团控制
