证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2021-019
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2021 年 3 月 31 日召开第六届董事会第三次临时会议、2021 年 4 月 16 日召开
2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
2、回购方案的主要内容
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不超过 30,000 万元人民币（含）且不低于 15,000 万元人民币（含）。回购股份价格不超过 15 元/股，按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 20,000,000股，约占公司当前总股本的 0.75%；按回购金额总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 10,000,000 股，约占公司当前总股本的 0.37%。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，将存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法用于计划用途的风险；
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时披露相关进展公告。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
相关规定，公司于 2021 年 3 月 31 日召开第六届董事会第三次临时会议、2021
年 4 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了本次回购方案，具体内
容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为进一步完善公司长效激励机制,充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性，促进公司长期、稳定、健康发展,在充分考虑公司经营情况、财务状况、发展前景的基础上，公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年。
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将以集中竞价的方式回购股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 15 元/股。回购价格区间上限高于
董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，合理性说明如下：结合资本市场及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施回购股份，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，提振投资者对公司的投资信心。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购的资金总额不超过 30,000 万元人民币（含）且不低于 15,000 万元人民币（含）。在回购股份价格不超过 15 元/股的条件下，按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 20,000,000 股，约占公司当前总股本的 0.75%；按回购金额总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 10,000,000 股，约占公司当前总股本的 0.37%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司财务情况后，决定使用自有资金进行本次回购，本次回购不会加大公司的财务风险。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
②公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通
过之日起提前届满。
（2）公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：
①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
③中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不超过人民币 30,000
万元，回购价格上限为 15 元/股进行测算，回购股份数量为 20,000,000 股，按照
截至 2021 年 3 月 30 日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于实
施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 45,150,744 1.68% 65,150,744 2.43%
无限售条件股份 2,638,207,945 98.32% 2,618,207,945 97.57%
股份总数 2,683,358,689 100.00% 2,683,358,689 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不低于人民币 15,000
万元，回购价格上限为 15 元/股进行测算，回购股份数量为 10,000,000 股，按照
截至 2021 年 3 月 30 日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于实
施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 45,150,744 1.68% 55,150,744 2.06%
无限售条件股份 2,638,207,945 98.32% 2,628,207,945 97.94%
股份总数 2,683,358,689 100.00% 2,683,358,689 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 4,253,775.70 万元，归
属于上市公司股东净资产为 1,642,373.61 万元，货币资金为 499,106.04 万元（未
经审计）。本次回购资金总额上限人民币 30,000 万元，以 2020 年 9 月 30 日数
据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和货币资金的比重分别为 0.71%、1.83%和 6.01%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不超过人民币30,000 万元，且不低于人民币 15,000 万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购公司股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心技术业务骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，回购股份数量约为 20,000,000 股，约占公司当前总股本的 0.75%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
查看PDF原文
