证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2021-006
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于购买孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 15
日召开第六届董事会第二次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于购买孙公司股权的议案》，拟以人民币 1 元向控股子公司金螳螂装配科技（苏州）有限公司（以下简称“金螳螂装配科技”，原名金螳螂电子商务有限公司）购买其持有的金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司（公司孙公司，以下简称“金螳螂家”）100%股权。本次交易完成后，金螳螂家成为公司的全资子公司。
本次交易属于公司与控股子公司之间的交易，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的情况
1、交易双方关系介绍
交易双方为公司和公司的控股子公司。
2、交易对方基本情况
（1）公司名称：金螳螂装配科技（苏州）有限公司
（2）注册资本：27000 万元人民币
（3）法定代表人：陈学绍
（4）成立日期：2015 年 9 月 14 日
（5）统一社会信用代码：91320000MA1M923P72
（6）注册地址：苏州工业园区金尚路 89 号
（7）经营范围：许可项目：建设工程设计；消防设施工程施工；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；施工专业作业；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土石方工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程；建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；家具零配件销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；地板销售；家用电器安装服务；建筑陶瓷制品销售；专业设计服务；家具安装和维修服务；家具销售；日用品批发；日用百货销售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；家用电器销售；音响设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）最近一年及一期的财务数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 239,951.68 221,752.36
负债总额 209,751.48 193,223.16
净资产 30,200.20 28,529.20
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 195,613.96 399,921.28
净利润 3,478.06 -9,945.67
以上 2020 年 1-9 月财务数据未经审计，2019 年度财务数据已经审计。
（9）股权结构：公司持有其 70%股权、天津金管企业管理合伙企业（有限合伙）持有其 15%股权，天津金螳企业管理合伙企业（有限合伙）持有其 12%股权，天津金品企业管理合伙企业（有限合伙）持有其 3%股权。
（10）金螳螂装配科技是公司的控股子公司，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（11）金螳螂装配科技不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司 100%股权。
2、交易标的权属状况
本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
3、交易标的基本情况
（1）公司名称：金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司
（2）注册资本：10000 万元人民币
（3）法定代表人：陈学绍
（4）成立日期：2015 年 10 月 16 日
（5）统一社会信用代码：91320594MA1M9N430W
（6）注册地址：苏州工业园区金尚路 99 号
（7）经营范围：电信增值业务；电子商务技术、计算机信息科技、计算机网络科技、电子科技领域内的技术咨询、技术服务；市场调查、企业管理咨询、商务信息咨询、婚庆服务、清洁服务、财务信息咨询；承接：网络工程、室内外装饰工程、建筑工程、水电安装工程；销售：建筑材料、室内外装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家纺用品、家用电器、日用百货、电动工具、健身器材、音响设备、酒店设备、暖通设备、净水设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）交易标的最近一年及一期的财务数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 35,236.08 85,294.14
负债总额 56,461.40 97,063.17
应收款项总额 13,893.51 32,340.45
净资产 -21,225.32 -11,769.03
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 30,142.04 176,361.67
营业利润 -8,289.75 -25,318.19
净利润 -7,649.22 -25,956.10
经营活动产生的现金流量净额 -17,874.93 -14,548.38
以上 2020 年 1-9 月财务数据未经审计，2019 年度财务数据已经审计。
（9）股权结构：本次交易前，公司控股子公司金螳螂装配科技持有金螳螂家 100%股权，金螳螂家是公司合并报表范围内的孙公司。本次交易完成后，金螳螂家成为公司合并报表范围内的全资子公司。
（10）金螳螂家不属于失信被执行人。
四、定价依据
以金螳螂家 2020 年 9 月 30 日财务报表为依据，综合考虑金螳螂家的未来业
务发展情况及公司整合资源，优化管理架构的需要，经交易双方友好协商后确定，本次公司向控股子公司金螳螂装配科技购买其持有的金螳螂家 100%股权，股权转让的价款为人民币 1 元。
五、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：金螳螂装配科技（苏州）有限公司
乙方（受让方）：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
根据甲乙双方战略发展的需要，本着公平公正公允的原则，经甲乙双方友好协商，就甲方将其持有的金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让给乙方的事宜，双方达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。
1、甲方拟将持有的标的公司 100%股权转让给乙方，以标的公司 2020 年 9
月 30 日财务报表为依据，综合考虑标的公司未来业务发展情况及乙方整合资源，优化管理架构的需要，经交易双方友好协商后确定，该部分股权价格为人民币 1元。
2、乙方应于协议签署之日起 15 个工作日内向甲方支付股权转让款。
3、本次股权转让实施完毕后，标的公司成为乙方的全资子公司。
4、本次股权转让涉及的工商变更手续由标的公司办理，甲乙双方应尽最大努力配合标的公司完成，于本协议签署之日起 30 个工作日内办理完毕股权转让的相关手续。
5、股权转让后，受让方享受股东权益并承担股东义务，转让方的股东身份及股东权益丧失。
6、除本协议另有规定外，股权转让过程中发生的各种费用如税费等，均由法律规定承担纳税义务的一方自行承担。
7、本协议经各方当事人或其授权代表签字或盖章并经乙方董事会讨论通过后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司向控股子公司金螳螂装配科技购买其持有的金螳螂家 100%股权，是公司为实现平台发展战略，优化管理架构，提升协同运营能力的需要，有利于公司强化市场需求导向，及时调整经营模式，分板块、分业务进行运营管理，有利于资源优化配置，提高管理效率，提升综合竞争力。本次交易不会导致公司合并范围的变更，对公司的正常经营、财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事独立意见
独立董事认为：公司向控股子公司金螳螂装配科技（苏州）有限公司（以下简称“金螳螂装配科技”）购买其持有的金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司（公司孙公司，以下简称“金螳螂家”）100%股权，是综合考虑金螳螂家的未来业务发展情况及公司整合资源，优化管理架构的需要。以金螳螂家 2020 年 9 月30 日财务报表为依据，交易双方友好协商后确定股权转让的价款为人民币 1 元。本次交易前，公司控股子公司金螳螂装配科技持有金螳螂家 100%股权，金螳螂家是公司合并报表范围内的孙公司。本次交易完成后，金螳螂家成为公司合并报表范围内的全资子公司。本次交易不会导致公司合并范围的变更，对公司的正常经营、财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次交易事项。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次向控股子公司金螳螂装配科技（苏州）有限公司（以下简称“金螳螂装配科技”）购买其持有的金螳螂家装电子商务（苏州）有限公司（公司孙公司，以下简称“金螳螂家”）100%股权，金螳螂装配科技的其他股东放弃优先受让权，是综合考虑子公司未来业务发展情况及公司整合资源，优化管理架构的需要。本次股权转让的价款为人民币 1 元是以金螳螂家 2020 年9 月 30 日财务报表为依据，经交易双方友好协商后确定。本次交易完成后，金螳螂家成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司合并范围的变更，对公司的正常经营、财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公
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