002081 深市 金 螳 螂

证券代码：002081          证券简称：金螳螂          公告编号：2020-022
              苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

 关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司
                          的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日
召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并方式合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司（以下简称“金德金”）的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东 CHAOYI GAO 先生支付其所持有的金德金1%股权对价 101.21 万元。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，苏州工业园区金德金建筑工程有限公司将被注销。上述吸收合并事项须提交公司 2019 年度股东大会审议。

    现将相关事宜公告如下：

    一、合并双方基本情况介绍

    合并方：本公司，即苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

    被合并方：苏州工业园区金德金建筑工程有限公司

    （1）成立日期：2017 年 10 月 13 日；

    （2）注册资本：10,080 万元人民币；

    （3）股权结构：本公司持有其 99%股权、CHAOYI GAO 持有其 1%股权；
    （4）注册地址：苏州工业园区民生路 5 号；

    （5）法定代表人：夏婷；

    （6）经营范围：承接：建筑工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程、机电安装工程、地基与基础工程、室内外装饰装修工程；建筑工程技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；


    （7）截止 2019 年12 月 31日金德金资产总额 10,141.17 万元，负债总额 59.26
万元，所有者权益 10,081.91 万元，2019 年主营业务收入为 0 万元，净利润-14.66
万元（以上为经审计数据）。

    截止 2020 年 3 月 31 日金德金资产总额 10,403.39 万元，负债总额 282.27 万
元，所有者权益 10,121.12 万元，2020 年 1-3 月营业收入为 458.72 万元，净利润
39.20 万元（以上为未经审计数据）。

    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、公司将通过整体吸收合并方式合并金德金的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东 CHAOYI GAO 先生支付其所持有的金德金 1%股权对价 101.21 万元。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，苏州工业园区金德金建筑工程有限公司将被注销。

    2、吸收合并基准日为 2020 年 3 月 31 日；

    3、若吸收合并事宜获准通过，双方将积极合作共同完成所有资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产权属变更登记手续；

    4、若吸收合并事宜获准通过，实施完成后金德金的所有资产，包括但不限于固定资产、存货、流动资产等财产合并入本公司；金德金的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任也一并由本公司承继。

    5、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方承担。

    6、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。

    三、本次吸收合并目的及对公司的影响

    1、根据经营发展过程中整合优势资源、优化管理架构的需要，公司计划将金德金所涉及的资产、业务、人员纳入整合及重组范围，进一步促进优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。

    2、金德金作为本公司控股子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。CHAOYI GAO 先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    四、吸收合并事宜的审议和进展情况

    本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司 2019 年度股东大会审议，通过后各方将签署《吸收合并协议》，并按照相关规定办理吸收合并的审批手续。董事会全权授权公司管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、相关资产权属变更等事宜。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司吸收合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司，符合公司业务发展规划和经营需要，有利于整合及优化现有资源配置，降低管理成本。该议案的审议、表决等程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，同意公司通过整体吸收合并方式吸收合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股
东 CHAOYI GAO 先生支付其所持有的金德金 1%股权对价 101.21 万元，并同意
将该事项提交股东大会审议。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司通过整体吸收合并方式合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东
CHAOYI GAO 先生支付其所持有的金德金 1%股权对价 101.21 万元。该吸收合
并事项是公司经营发展过程中整合优势资源、优化管理架构的需要。金德金作为公司控股子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。监事会同意本次吸收合并事项。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第五次会议决议；

    2、第六届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

    特此公告。

                                      苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二〇年四月二十五日