证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-050
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于出售金螳螂（苏州）电子商务有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
因股东之间在家装电商的商业模式、经营模式上存在较大分歧，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售持有的金螳螂（苏州）电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）41%的股权。同时，公司一致行动人倪林、杨震、严多林将出售其持有的10%电商公司的股权。交易完成后，公司不再拥有电商公司的股权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成《深圳证券交易所上市规则》所规定的关联交易。
二、交易对方情况
本次交易对手方基本情况如下：
方云峰，持有电商公司16.94%的股权；
邹剑锋，持有电商公司8.55%的股权；
孙高峰，持有电商公司9.63%的股权；
陈硕，持有电商公司9.48%的股权；
王一鸣，持有电商公司4.40%的股权。
三、本次交易标的情况
本次交易的标的为电商公司41.00%的股权。
电商公司成立于2014年6月6日，其注册地为苏州工业园区金尚路89号，法定代表人为王安立，注册资本为10,000万人民币，经营范围为：电子商务技术开发；计算机领域内的技术咨询服务、网络技术与电子技术信息咨询、网络工程；市场调研、企业管理咨询、商务咨询、财务咨询；装修设计与施工；建筑装饰工程、水电安装；电器安装维修服务；婚庆服务、清洁服务；销售：建筑装饰材料、陶
瓷制品、卫生洁具、家具、家纺家饰、装饰品、家用电器、日用百货、电动工具、健身器材、音响设备、酒店设备、暖通设备、净水设备。
目前本公司持有电商公司41%的股权，自然人方云峰、邹剑锋、孙高峰、陈硕、王一鸣、倪林、杨震、严多林分别持有其16.94%、8.55%、9.63%、9.48%、4.40%、5.00%、3.00%、2.00%的股权。根据公司与倪林、杨震、严多林签署的《委托协议》，倪林、杨震、严多林将其作为电商公司股东的权利（除分红权以外）授权公司行使（具体请参见公司2014-028号公告），本公司持有电商公司51%的表决权。
电商公司2014年度（经华普天健会计师事务所审计）及2015年1-3月（未经审计）的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 13,736.43 12,470.39
负债总额 4,733.83 3,100.54
应收款项 780.18 49.56
净资产 8,953.06 9,369.85
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 824.40 614.41
营业利润 -447.15 -675.31
净利润 -427.25 -630.15
经营活动中产生的现金流量净额 -859.38 490.68
电商公司所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
四、交易的定价依据
本次交易采用协商定价法，由交易双方基于对电商公司最近一期经审计净资产及原始出资情况，最终确定的交易价格为4,100万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司（以下简称“出让方”）于2015年8月18日与自然人方云峰（以下简称“受让方”）以及孙高峰、邹剑锋、陈硕、王一鸣签订了《股权转让协议》，该协议的
主要内容为：
1、出让方将其持有的电商公司41%股权转让给方云峰，转让价为4,100万元。
2、转让价款的支付
双方同意：前条规定的股权转让款4,100万元，由方云峰支付，首付款40%在本协议生效之日起七日内支付；余款60%，在办理工商变更登记取得《公司准予变更登记通知书》之日起七日内支付完毕。
3、约定事项
（1）双方一致同意在支付首付款之日起十日内将合同项下的股权变更登记至方云峰名下，双方应予配合。
（2）双方在办理股权转让过程中发生的各项税费，根据法律规定由各自承担。
（3）本协议生效后，电子商务公司应于30天内将其办公场所搬离出让方，同时结清相关费用。
（4）本协议生效后，受让方及其关联企业包括经其授权的各分站，停止使用金螳螂品牌，包括在企业名称中使用及在各种场合中不正当使用出让方（包括出让方控股股东）的“金螳螂”字样及相关注册商标。金螳螂给予一个月的宽限期（自本协议生效之日起）进行清理。
（5）出让方及其经出让方变更后的新公司应对其原电子商务公司及其关联公司（云家通商贸有限公司、云贤通（苏州）科技服务有限公司、金螳螂（天津）电子商务有限公司、苏州工业园区金瑞逸家环境技术服务有限公司）经营期间发生的包括但不限于与分站、供货商、仓储物流、家装消费者之间的应收应付款及其它合同、侵权等责任在内的权利义务承担责任，与金螳螂无关。
（6）出让方自本协议生效之日起，不得在中国境内直接或者间接申请注册、登记与“家装e站”相同或近似的文字或拼音作为商标、网站名称、域名或企业字号。
4、其他事项
孙高峰、邹剑锋、陈硕、王一鸣无条件、不可撤销的放弃对出让股权的优先购买权。
六、本次交易涉及的其他安排
1、公司应于本协议生效后十五天内做好交接工作。
（1）双方确定交接人员清单，明确交接负责人员及责任范围。
1）约定的从电子商务公司调回金螳螂人员将在本协议生效之日起十五日内完成交接后从电商公司撤出并自愿与电商公司解除劳动关系及竞业限制的约定，受让方应积极配合办理相关离职及解约手续。
2）出让方同意接收前款规定以外的由出让方或其关联公司派驻至电子商务公司的人员，对于不愿回出让方或其关联公司的上述派驻人员，由出让方负责处理与该等员工的劳动关系问题。
3）受让方及股权变更后的电子商务公司有义务和责任继续履行与其他员工的劳动合同义务和责任。
（2）交接范围：公司及公司派驻的管理人员掌握的、所有属于电子商务公司、云家通商贸有限公司、云贤通(苏州)科技服务有限公司、苏州工业园区金瑞逸家环境技术服务有限公司、金螳螂（天津）电子商务有限公司所有的固定/流动资产、证照、公章、银行账户相关资料及其变更、商标、域名、合同/协议、档案等财产和资料。
2、公司一致行动人倪林、杨震、严多林于2015年8月18日与自然人方云峰以及孙高峰、邹剑锋、陈硕、王一鸣签订了《股权转让协议》，倪林、杨震、严多林分别以500万元、300万元、200万元的价格向方云峰转让5%、3%、2%的电商公司股权，其他股东放弃优先购买权。
七、本次交易目的及对上市公司的影响
1、股东之间在家装电商的商业模式、经营模式上存在较大分歧，公司拟出售电商公司41%的股权；同时，倪林、杨震、严多林同时出售电商公司10%的股权。
2、本次交易完成后，公司将不再持有电商公司的股权。
公司不存在为电商公司担保、委托其理财、以及该公司非经营性占用上市公司资金的情况。
3、本次交易完成后，公司将利用金螳螂在公装领域里多年累积的经验和优势，为用户提供简单、透明、省钱、省心、放心、个人用户全覆盖的家装及定制
精装线上线下（O2O）一体化商务平台，将“金螳螂家”打造成家装电商第一品牌，致力于打造为上亿中国家庭和客户服务的电子商务公司。
4、公司将采取自建家装O2O平台，有利于公司更快、更好的把控电商平台的运营；更有利于公司将已经成熟的公装管理体系借鉴到家装工程管理，打造一支有超强执行能力、落地能力的地面部队来解决用户的痛点，满足客户的需求，以保证施工品质的均一性；更有利于公司在家装O2O平台资金出现短缺时给予最快最高效的资金支持，以保证公司家装O2O平台能在日新月异的互联网战中占领高地。同时，自建家装O2O平台可以更好借鉴和采用公司全球的设计资源和施工资源，以保证给消费者更为优质的产品和服务。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次临时会议决议；
2、《股权转让协议》。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十九日
