证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2012-069
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于收购美国 HBA International 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司本次收购境外公司股权的行为，尚需获得发展改革委员会、
商务部门和外汇管理部门的批准。
一、对外投资概述
1、2012 年 11 月 17 日，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公
司”）与美国 HBA International（以下简称“HBA”）及其 11 名股东签订了《股
权购买协议》：公司拟收购 HBA70%的股权，本次交易成交价格为 7,500 万美元
（以下简称“本次收购”）。
2、根据公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于在新加坡设
立全资子公司的议案》、《关于收购美国 HBA International 70%股权的议案》和公
司与 HBA 签订的《股权购买协议》，本次收购由公司通过在新加坡设立的全资
子公司执行，收购完成后，公司新加坡全资子公司将持有 HBA70%的股权。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交
易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为 HBA 现有共计 11 位自然人股东（以下简称为“出售股
东”），具体情况如下：
姓名 HBA 担任职务 工作地点
RenéKrskov 联席首席执行官 美国洛杉矶
1
姓名 HBA 担任职务 工作地点
Ian Carr 联席首席执行官、新加坡子公司负责人 新加坡
Andrew Moore 亚太区联席总裁、新加坡子公司负责人 新加坡
亚太区联席总裁、香港及澳大利亚子公司 香港及澳大利亚
Ilija Karlusic
负责人 （墨尔本）
Connie Puar 合伙人、新加坡子公司负责人 新加坡
Inge Moore 合伙人、英国子公司负责人 英国伦敦
Wang See Ping 合伙人、上海代表处负责人 中国上海
Mathew Lui 合伙人、香港子公司负责人 香港
Alicia Loo 合伙人、香港子公司负责人 香港
Kathln. Dauber 合伙人、洛杉矶子公司负责人 美国洛杉矶
Miguel Baeza 合伙人、洛杉矶子公司负责人 美国洛杉矶
上述交易对手方之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、HBA 公司简介
HBA 由 Howard Hirsch 于 1964 年创立，名称取自两名国际顶级酒店设计师
兼创始人 Howard Hirsch 和 Michael Bedner 名字的首字母，是享誉全球的国际
顶级酒店设计公司。多年来，HBA 在酒店设计类世界排名第一。
HBA 注册地在美国加利福尼亚州，授权股本为 2,500 股，发行在外的股本
为 408.5 股，由上述 11 位自然人股东共同持有。
HBA 公司总部设在洛杉矶，全球范围内共有 24 个子公司和 6 个代表处，分
布在美国、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡、香港、中国大陆、印度、阿联酋、
菲律宾、土耳其等国家和地区。截止 2012 年 9 月末，HBA 员工总数为 993 人。
HBA 经过近 50 年的发展，在白金及超白金奢华酒店以及度假村等室内设计
领域在全球独占鳌头，与四季、万豪、凯悦、洲际、喜达屋、希尔顿、香格里拉、
凯宾斯基、雅高等国际著名酒店管理集团均有长期良好合作关系，为其旗下顶级
品牌酒店提供室内设计服务，成立至今作品遍及 80 个国家或地区，共完成超过
1000 个国内国际著名酒店项目。
HBA 提供室内设计的国际顶级酒店包括美国罗德岱堡、美国新奥尔良、美
国奥兰多大湖泊、阿根廷圣胡安、新加坡等丽思卡尔顿酒店，印尼雅加达、塞舌
尔等四季酒店，德国汉堡、瑞士苏黎士、南非约翰尼斯堡等柏悦酒店，美国纽约
半岛酒店，美国亚特兰大、意大利罗马、蒙那多海滩等圣瑞吉酒店，加拿大温哥
2
华费尔蒙酒店，美国华盛顿、纽约、迈阿密、夏威夷卡哈拉等东方文华酒店，日
本东京日航、贝鲁特腓尼基、东京湾等洲际酒店，东京香格里拉酒店，曼谷暹罗
凯宾斯基酒店，马斯喀特君悦酒店等等。
自 1978 年成功进军中国高端酒店设计市场以来，HBA 提供室内设计的中国
高端酒店在北京有北京金融街、国贸、国华等丽思卡尔顿酒店，北京四季酒店，
北京国际俱乐部圣瑞吉酒店，北京洲际酒店，北京国贸三期香格里拉大酒店，北
京凯宾斯基酒店等等；在上海有上海四季酒店，上海外滩华尔道夫大酒店，上海
圣瑞吉大酒店，上海费尔蒙特和平饭店，上海锦江汤臣洲际酒店，上海静安、浦
东二期香格里拉大酒店，上海凯宾斯基大酒店等等；在广州有广州富力丽思卡尔
顿酒店，广州四季酒店，广州香格里拉酒店等等；在香港有丽思卡尔顿酒店等等，
在澳门有澳门四季酒店，澳门君悦酒店，澳门东方文华酒店等等。
这些酒店都成为当地城市当之无愧的地标性建筑。
2、HBA 的主要财务数据
单位：美元千元
项目 2011 年 9 月 30 日 2012 年 7 月 31 日
资产总额 95,924 98,967
负债总额 85,830 56,762
净资产*1 10,094 42,205
2011 年度 2012 年度前十个月
项目
（2010.10.01-2011.9.30） （2011.10.01-2012.7.31）
营业收入 84,858 74,855
其中：设计收入 83,058 73,595
净利润 -6,975 30,735
扣除非经常性损益
11,599 14,550
后的净利润*1
注： HBA 公司 2011 财年审计数据为经美国均富会计师事务所审计的数据，
2012 财年前 10 个月财务数据未经审计。
*1：关于 2012 年 7 月 31 日净资产大幅增加的原因和扣除非经常性损益后的
净利润说明：
（1）2012 年 7 月 31 日净资产大幅增加的原因主要是公司 2012 年度前十个
月实现的净利润较多以及股份回购应付款转回增加。
（2）扣除非经常性损益影响后，HBA 过去三年盈利保持稳定增长。
3
（3）HBA 的非经常性损益主要为：根据 HBA 2008 年签订的股份回购协议，
公司有义务按照公允价值回收因死亡、伤残、放弃股份或 65 岁退休的股东持有
的 HBA 股份。根据国际会计准则的相关规定，HBA 每年对公司股份价值进行评
估并按照评估值计提可能产生的股份回购义务应付款。根据 2012 年 9 月 24 日
HBA 股东签署的股份回购协议第二次修订，取消了目标公司上述回购责任，此
项非经常性损益的影响已消除。
四、《股权购买协议》的主要内容
1、协议各方：公司（买方）、HBA International 以及 HBA 现有共计 11 名股
东（出售股东）。
2、股份买卖：每一出售股东应分别向买方出售、买方应从每一出售股东购
买，不附任何留置权的该出售股东所持有股份的 70%。
3、买价：买方应就本协议项下的购买股份向出售股东支付的买价总额为七
千五百万元美元.
4、交割日：所有交割条件满足后的第三个营业日。
5、交割后的买价调整：买价应按照下列规定下调：
交割日 HBA 非限制性现金不得低于$5,000,000（代表 HBA 继续其目前经营
的正常业务经营所需的现金流金额），否则出售股东须向买方进行赔偿；
如果交割日资产负债表列示的 HBA 股东权益为负数，则买价应扣除股东权
益的绝对值。
6、本次交易的定价原则：基于 HBA 的行业地位和品牌，经公司与 HBA 股
东协商确定，本次交易成交价格为 7,500 万美元。
五、涉及本次股权收购的其他安排
公司将于 HBA 及出售各方于本次交易的交割日就涉及本次收购的其他相关
事宜签订《股东协议》。该《股东协议》格式文本作为《股权购买协议》的附件
已书面确定，其中约定：
1、交割后，董事会应由五（5）名董事组成，其中三（3）名应由金螳螂委
派，两（2）名由少数股东共同委派。金螳螂有权委派一名金螳螂董事担任董事
会董事长。
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2、董事会拥有经营、管理和控制公司及其子公司事务和业务的全面权力。
3、净利润目标
金螳螂与各出售少数股东约
