证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2010-036 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 关于拟用募集资金收购苏州美瑞德建筑装饰有限公司 40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于购买苏州美瑞德建筑装饰有限公司40%股权的议案》，拟募集资金购买苏州美瑞德建筑装饰有限公司（以下简称“美瑞德公司”）40%股权。如收购完成后，公司将拥有美瑞德公司100％股权。具体情况如下： 一、美瑞德公司简介 美瑞德公司设立于1998年11月2日，系本公司控股的子公司，由本公司合并财务报表。其注册地为苏州市吉庆街121号，法定代表人为朱兴泉，注册资本为1,800万元人民币。目前本公司持有美瑞德公司60%的股权，自然人庄海红持有其40%的股权。 美瑞德公司经营状况良好，其2009年度以及2010年1-11月经华普天健会计师事务所审计的财务数据如下： 单位：万元
项目
2010年11月30日
2009年12月31日
资产总额
36,717.74
30,490.80
负债总额
30,753.72
24,123.92
应收账款
29,147.43
21,301.82
净资产
5,964.02
6,366.882
项目
2010年1-11月
2009年度
营业收入
73,376.19
53,424.55
营业利润
4,906.95
2,919.96
净利润
3,558.27
2,119.35
经营活动中产生的现金流量净额
565.62
1,502.96
美瑞德公司所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。 二、定价策略及依据 根据安徽致远资产评估有限公司致远评报字[2010]第146号《资产评估报告》：以收益法评估，美瑞德公司股东全部权益总价值为29,315.49万元。本次交易是以收益法确定的美瑞德公司股东全部权益总价值评估值定价，40%股权对应的价值为11,726.20万元，本次交易成交价格为11,726.20万元。 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，其价值涵盖了被评估单位诸如经营管理、技术经验等综合因素形成的各种无形资产，因此收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映被评估单位各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学的体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。评估师经过对苏州美瑞德建筑装饰有限公司的现场调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，具有较好的获利能力，采用收益法评估被评估单位整体资产价值较为合理，认为收益法的结论应该更切合评估对象的实际情况，故本次评估采用收益法作为最终评估结论。 三、股权转让协议主要内容 公司拟通过协议方式收购庄海红持有的美瑞德公司40%的股权（以下简称“目标股权”），公司（以下简称“受让方”）已与庄海红（以下简称“转让方”）签订了附条件生效的《股权转让协议》，该协议的主要内容为： 1、股权转让价格
转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格按照具有证券从业资格的评估机构（即安徽致远资产评估有限公司）出具的资产评估报告（并获金螳螂董事会确认）中所确定的本次转让的目标股权对应的评估价值确定。根据3
致远评报字[2010]第146号《资产评估报告》，美瑞德公司股权总价值为29,315.49万元，目标股权对应的价值11,726.20万元。 2、转让价款的支付 （1）本协议生效之日起十个工作日内，受让方将股权转让价款的10%作为定金支付给转让方。 （2）受让方拟以本次非公开发行股票的方式募集的资金，用于向转让方支付股权转让价款，在中国证监会核准金螳螂本次非公开发行后，受让方将在募集资金到达受让方账户后的三十日内一次性向转让方支付股权转让价款的90%；受让方此前支付给转让方的定金直接转为股权转让价款的10%。 （3）如在2011年7月31日前，本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，受让方应在2011年8月31日前以自有资金将股权转让价款的90%支付给转让方；受让方此前支付给转让方的定金直接转为股权转让价款的10%。 3、约定事项 （1）美瑞德公司的股东变更登记由转让方协助受让方、美瑞德公司办理。双方同意，在受让方付清全部股权转让价款之日起十日内，向美瑞德公司所在地的工商行政管理部门申请办理美瑞德公司40%股权的过户登记手续。 （2）本次股权转让不涉及美瑞德公司的职工安排问题，即美瑞德公司不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。 （3）美瑞德公司在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。 （4）由于美瑞德公司已经由受让方控股，本次股权转让不涉及财务、公章等事项的交割事宜。 4、协议生效条件 自下列条件全部满足之日起生效 （1）本协议经协议双方有效签署； （2）本次股权转让获得受让方董事会批准。 四、董事会对该事项的审议情况 公司第三届董事会第四次临时会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于购买苏州美瑞德建筑装饰股份有限公司40%股权的议案》。4
本次交易对方庄海红为公司实际控制人朱兴良之外甥，不在《深圳证券交易所上市规则》所规定的关联人范围。为更好保护公司中小股东利益，依据谨慎性原则，董事会审议本议案时比照关联交易回避表决，董事倪林、朱兴良、金建平、杨震、严多林、庄良宝回避表决，其余三名董事参加表决。 五、收购美瑞德公司40%股权对公司的影响 收购美瑞德公司40%股权有利于公司更好的支持美瑞德公司发展，会增加公司归属上市公司股东的净利润，增厚每股收益，符合投资者和中小股东利益。 六、独立董事发表独立意见情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司购买苏州美瑞德建筑装饰有限公司40%股权相关事项发表如下意见： 本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，定价策略和定价依据充分、公允，交易价格公平合理；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；公司董事会对审议本次交易的议案进行表决时，依据谨慎性原则，董事倪林、朱兴良、金建平、杨震、严多林、庄良宝回避了表决，更好地保护了公司中小股东利益，符合有关法规的规定。 特此公告。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会 二〇一〇年十二月二十三日
