证券代码:002080 证券简称:中材科技 公告编号:2019—045
中材科技股份有限公司关于
中材叶片收购瑞达博实 100%股权并向其划转部分业务及配套资源的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据北京市、延庆区区域发展规划及中材科技股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司(以下简称“中材叶片”)的产业发展布局规划,中材叶片拟以经审计账面净值收购公司之全资子公司中材科技(苏州)有限公司(以下简称“苏州有限”)持有的瑞达博实信息技术(北京)有限公司(以下简称“瑞达博实”)100%股权,并以账面净值向其划转测试服务等业务和与其相关联的资产、债权、负债和劳动力。本次交易完成后,瑞达博实成为中材叶片之全资子公司。
公司于 2019 年 7 月 31 日召开了第六届董事会第十一次临时会议,经与会董
事投票表决,以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于中材叶片收购瑞达博实 100%股权并向其划转部分资产的议案》。
根据本公司章程的规定,上述事项无须提交股东大会批准。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
(一)中材叶片
公司名称:中材科技风电叶片股份有限公司
注册地点:北京市延庆区北京八达岭经济开发区东环路888号
法定代表人:黄再满
注册资本:44,101.9253万元
经营范围:制造风机叶片;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售风机叶片、机械设备、电器设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;维修保养风机叶片;出租商业用房、办公用房。
股权结构:公司持股99.13%,苏州有限持股0.87%。
经信永中和会计师事务所审计,截止 2018 年 12 月 31 日,中材叶片总资产
454,619.72 万元,净资产 191,310.80 万元;2018 年度实现营业收入 338,520.37
万元,净利润 1,159.41 万元;截止 2019 年 3 月 31 日,中材叶片总资产 548,191.86
万元,净资产 197,963.95 万元,2019 年 1-3 月实现营业收入 60,439.40 万元,净
利润 4,563.02 万元。
(二)苏州有限
公司名称:中材科技(苏州)有限公司
注册地点:苏州工业园区长阳街68号
法定代表人:杨巍
注册资本:27,000万元
经营范围:复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品、船用LNG气瓶的研发、生产及销售;机械设备销售;功能矿物材料、特种玻璃纤维、先进复合材料的技术研发及产品开发,相关的关键装备研发;网络信息技术、计算机应用软件、基础软件的研发;上述复合材料领域、新材料领域、计算机及网络科技领域的技术开发、技术推广、技术服务、技术转让;机械设备销售;机械工程设计与安装;工程设计、工程承包、工程监理;市场调研、信息咨询服务;销售通讯设备、计算机网络产品、软件产品;从事以上产品和电脑硬件及辅助设备、汽摩配件、五金、模具、隔热隔音材料、金属材料、电线电缆、防水建筑材料、建筑用石的进出口业务;厂房租赁业务;物业管理;股权投资管理、资产管理、投资管理及相关咨询服务。
经信永中和会计师事务所审计,截止 2018 年 12 月 31 日,苏州有限总资产
43,660.72 万元,净资产 18,559.07 万元;2018 年度实现营业收入 25,684.49 万元,
净利润 603.49 万元;截止 2019 年 3 月 31 日,苏州有限总资产 44,082.12 万元,
净资产 18,878.75 万元,2019 年 1-3 月实现营业收入 7,233.29 万元,净利润 206.85
万元。
三、标的企业基本情况
企业名称:瑞达博实信息技术(北京)有限公司
注册地址:北京市延庆区中关村延庆园风谷四路 8 号院 27 号楼 1132
注册资本:300 万元
法定代表人:邵志欣
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、电气设备、电子产品;租赁计算机;信息系统集成服务;专业化设计服务;版权代理服务;技术进出口、货物进出口、代理进出口等。
瑞达博实由公司总部原信息中心独立后设立,主要从事企业信息化建设和运行,为企业提供良好的技术支持和服务工作。
经信永中和会计师事务所审计,截止 2018 年 12 月 31 日,瑞达博实总资产
695.18 万元,净资产 168.20 万元;2018 年度实现营业收入 913.93 万元,净利润
-388.05 万元。
四、本次交易的主要内容
(一)中材叶片收购苏州有限持有瑞达博实 100%股权
转让方:中材科技(苏州)有限公司
受让方:中材科技风电叶片股份有限公司
转让基准日:2018 年 12 月 31 日
转让价格:以瑞达博实 2018 年 12 月 31 日经审计的账面净资产作为转让价
格。经信永中和会计师事务所审计,以 2018 年 12 月 31 日为基准日,瑞达博实
总资产 695.18 万元,净资产 168.20 万元。
转让基准日至交割日期间的损益由受让方承担。
资金来源:自有资金。
(二)中材叶片向瑞达博实划转测试服务等业务和与其相关联的资产、债权、负债和劳动力。
中材叶片向瑞达博实划转测试服务等业务和与其相关联的资产、债权、负债
和劳动力。截至 2018 年 12 月 31 日,上述配套资产账面价值 24,862.31 万元,负
债账面价值 566.28 万元。中材叶片将以资产实际划转时的账面净值划转至瑞达博实。本次划转资产和负债的差额部分全部计入瑞达博实资本公积。
四、本次划转对公司的影响
本次交易完成后,瑞达博实成为中材叶片之全资子公司,实现了对中材叶片
的资源配置的优化,为公司叶片产业发展有效提供助力。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议;
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日