证券代码： 002080 证券简称：中材科技 公告编号： 2016—016中材科技股份有限公司关于收购金风投资所持中材叶片股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述中材科技股份有限公司（下称“公司”）与公司控股子公司中材科技（苏州）技术研究院有限公司（下称“苏州研究院”）拟联合收购金风投资控股有限公司（下称“金风投资”）所持中材科技风电叶片股份有限公司（下称“中材叶片”） 8.42%股权。公司第五届董事会第十一次临时会议以9票赞成， 0票反对， 0票弃权的表决结果通过了《 关于收购金风投资持有中材叶片8.42%股权的议案》。根据公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。二、 交易对方的基本情况公司名称： 金风投资控股有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址： 北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308室法定代表人：王海波注册资本： 100,000万元营业执照注册号： 110000013110422经营范围：环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）金风投资系新疆金风科技股份有限公司之全资子公司。三、 交易标的基本情况1、 交易标的基本情况（ 1） 交易标的名称本次收购的标的为金风投资所持中材叶片8.42%的股权。（ 2） 中材叶片基本情况企业名称：中材科技风电叶片股份有限公司注册地址：北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路888号注册资本： 44,101.9253万元企业类型：股份有限公司营业执照号： 110000010283323法定代表人：赵俊山经营范围：风机叶片技术研发、设计、制造、销售、技术服务、维修保养，与自营产品相关的进出口业务。兼营：与风力发电相关的配套产品及技术。股权结构：（ 3） 中材叶片主要财务数据经信永中和会计师事务所审计，截至2014年12月31日，中材叶片总资产434,695.89万元，所有者权益合计177,225.74万元； 2014年实现营业收入249,609.02万元，净利润28,621.10万元。截至2015年9月30日，中材叶片累计实现营业总收入285,761.37万元，净利润40,312.85万元（上述数据未经审计）。本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。四、本次交易的主要内容1、以2015年4月30日为基准日的审计、评估情况经信永中和会计事务所审计，截至 2015年4月30日，中材叶片总资产467,798.87万元，负债总额277,284.42万元，所有者权益合计190,514.46万元； 2014年实现营业收入249,609.02万元，净利润28,621.10万元； 2015年1-4月，实现营业收入98,356.38万元，净利润13,288.72万元。经中和资产评估有限公司评估，采用收益法，截至2015年4月30日，中材叶
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中材科技股份有限公司 403,883,704 91.58%
金风投资控股有限公司 37,135,549 8.42%
合计 441,019,253 100%片总资产账面价值467,798.87万元，总负债账面价值277,284.42万元，股东全部权益账面价值为190,514.46万元，股东全部权益评估值为300,772.00万元，增值额为110,257.54万元，增值率为57.87%。2、 交易价格的确定中材叶片全部股东权益评估价值为300,772万元，总股本为441,019,253股，即6.82元/股。金风投资持有中材叶片37,135,549股， 对应股权评估价值为25,325万元。鉴于， 2015年5月4日，中材叶片召开2014年度股东大会审议批准对2014年度实现的净利润计提盈余公积后全额进行分配，分配金额为15,455.40万元。其中：金风投资获得分红1,301.34万元。2016年1月8日，中材叶片召开2016年第一次临时股东大会决议对2015年4月30日经审计合并报表可供分配利润全额进行分配。 2015年4月30日经审计合并可供分配利润为70,177.37万元，扣除经中材叶片2014年度股东大会审议批准已向股东分配的现金分红15,455.40万元，此次分红金额54,721.98万元。其中：金风投资获得分红4,607.59万元。经双方协商，本次股权交易价格为：标的股权对应评估值扣除前述金风投资所获两次分红，即， 25,325-1,301.34-4,607.59=19,416.07万元。3、交易协议主要内容2016年2月23日，公司及苏州研究院与金风投资就本次交易签署《 中材科技风电叶片股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：公司拟以17,416.07万元收购金风投资持有中材叶片的33,310,311股股份，公司控股子公司苏州研究院拟以2,000万元收购金风投资持有中材叶片的3,825,238股股份。评估基准日（ 2015年4月30日）至2015年12月31日期间所产生的股东权益（以下简称“期间损益”）， 将根据中材叶片年度审计机构的审计结果书面确认后，按照本次股权转让前原股东的出资比例享受收益，承担义务。 2016年1月1日至股权交割完成期间所产生的股东权益，由公司享有或承担。公司应于2016年3月1日前向金风投资支付人民币4,000万元股份转让价款，其余股份转让价款应于2016年3月31日前支付至金风投资指定账户。 公司或中材叶片应于2016年3月31日前将期间损益收益支付至金风投资指定账户。4、资金来源本次收购的资金来源为公司的自有资金。5、中材叶片股份结构的变化收购实施前后，中材叶片股权结构变动情况如下表：
单位：股
股东名称
收购前 持股数量
增减变动
收购后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中材科技股份有限公司 403,883,704 91.58% +33,310,311 437,194,015 99.13%
金风投资控股有限公司 37,135,549 8.42% -37,135,549 0 0
中材科技（苏州）技术
研究院有限公司 0 0 +3,825,238 3,825,238 0.87%
合 计 441,019,253 100% — 441,019,253 100%五、本次交易对公司的影响风电叶片的研发、制造和销售是公司的主导产业、优势产业。公司现为中材叶片的控股股东，本次交易完成后，将进一步强化公司对中材叶片的控股地位，提升公司对中材叶片的控制力，更大程度的享受主导产业发展带来的业绩预期，有利于公司全体股东的利益。六、备查文件1、 公司第五届董事会第十一次临时会议决议；特此公告。中材科技股份有限公司董事会二〇一六年二月二十三日
