证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2014—023
中材科技股份有限公司关于收购
三峡新能源所持中材叶片股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源”）在北京产权交易所（以下
简称“北交所”）挂牌转让其所持有的中材科技风电叶片股份有限公司6.12%股
权（以下简称“标的股份”）。中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向
北交所申请受让，以现金收购三峡新能源所持有的标的股份（以下简称“交易”）。
本公司于2014年6月5日召开了第四届董事会第十八次临时会议，经与会董事
投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事杨文宏先生回
避表决）通过了《关于收购三峡新能源所持中材叶片股权的议案》。
由于公司董事杨文宏先生同时担任三峡新能源副总经理职务，所以本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回
避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，全
体独立董事发表同意意见。
二、交易对方的基本情况
企业名称： 中国三峡新能源公司
注册地址： 中国北京西城区白广路二条12号
注册资本： 人民币702152.56242万元
企业类型： 全民所有制企业
营业执照号：100000000003764
法定代表人：樊建军
经营范围： 风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、
供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；
资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工
程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三峡新能源隶属于中国长江三峡集团公司，中国长江三峡集团公司是国务院
国资委监管的一家中央企业。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
(1)交易标的名称
本次收购的标的为三峡新能源所持中材叶片6.12%的股权。
(2)中材叶片基本情况
企业名称： 中材科技风电叶片股份有限公司
注册地址： 北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路888号
注册资本： 人民币44101.9253万元
企业类型： 股份有限公司
营业执照号：110000010283323
法定代表人：赵俊山
经营范围： 制造风机叶片。技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；维修保养风机叶片
股份结构： 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中材科技股份有限公司 376,883,704 85.46%
金风投资控股有限公司 37,135,549 8.42%
中国三峡新能源公司 27,000,000 6.12%
合计 441,019,253 100%
(3)中材叶片主要财务数据
经信永中和会计师事务所审计，截至2013年12月31日，中材叶片总资产
313,553.82万元，负债总额159,799.97万元，所有者权益合计153,753.85万元；2013
年实现营业收入163,136.80万元，净利润9,870.45万元。
截至2014年3月31日，中材叶片本年度累计实现营业总收入18,419.98万元，
净利润644.32万元（上述数据未经审计）。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的主要内容
1、定价依据
三峡新能源委托北京中同华资产评估有限公司以2013年6月30日为基准日对
中材叶片进行了评估，标的股份的评估价值为10,532万元。三峡新能源在北交所
挂牌转让标的股份，挂牌价格为人民币9,478.8万元。
标的企业自评估基准日至2014年3月31日产生的收益由转让方按相应的股比
承享，具体收益数额以2014年3月31日为基准日的专项审计报告为准。
2、资金来源
本次收购的资金来源为公司的自有资金。
3、中材叶片股份结构的变化
本次交易完成后，中材叶片的股份结构将变为：中材科技股份有限公司持有
403,883,704股，占中材叶片总股份的91.58%；金风投资控股有限公司持有
37,135,549股，占中材叶片总股份的8.42%。
五、本次交易对公司的影响
风电叶片的研发、制造和销售是公司的主导产业、优势产业。公司现为中材
叶片的控股股东，本次交易完成后，将进一步强化公司对中材叶片的控股地位，
提升公司对中材叶片的控制力，更大程度的享受主导产业发展带来的业绩预期，
有利于公司全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；
2、公司独立董事《关于第四届董事会第十八次临时会议关联交易事项的事
前认可意见书》；
3、公司独立董事《
