证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2008-019
中材科技股份有限公司收购苏州有限股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 交易概述
为促进中材科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）主营业务的持续发展，理顺管理构架，提高决策效率，加快业务发展步伐，我公司拟与北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称"北玻有限"）签订《股权转让协议》，以评估值2095.37万元为转让价格，收购北玻有限持有中材科技（苏州）有限公司（以下简称"苏州有限"）20％的股权。本次股权转让采取协议转让的方式进行。收购完成后，苏州有限将成为本公司的全资子公司，对公司产业发展战略规划起到积极推动的作用。
本公司董事会于2008年4月16日以传真表决的方式召开了第三届董事会第一次临时会议，本次会议由公司董事长李新华先生主持，应收董事表决票9张，实收9张，经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北玻有限持有的苏州有限20%股权的议案》。根据本公司章程，此项交易需经董事会审议批准，不需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：北京玻钢院复合材料有限公司
法定代表人：薛忠民
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼C区339号
注册资本：6000万元
经营范围：研制、生产、销售玻璃钢、复合材料及其原辅材料、树脂、玻璃球、玻璃纤维制品、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技术的开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口
股东情况：本公司持股80%；中国中材股份有限公司20%
税务登记证号：京税证字110229746100796号
主要财务指标：截至2007年12月31日，北玻有限资产总额25,446.07万元，负债总额12,517.54万元（其中短期借款2,500万元，无一年内到期的长期负债），净资产12,928.53万元。2007年实现营业收入19,147.89万元，利润总额3,211.01万元，净利润2,863.43万元。[以上数据已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计]。
北玻有限成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、转让标的企业情况介绍
公司名称：中材科技（苏州）有限公司
注册地址：江苏省苏州市苏州工业园区长阳街68号
法定代表人：李新华
注册资本：10000万元
经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供相关技术服务；机械设备制造、销售；机械工程设计与安装；销售通讯设备、计算机网络产品、软件产品
股东情况：本公司持股80%，北玻有限持股20%
税务登记证号：苏税字321700766531550号
主要财务指标：截至2007年12月31日，苏州有限资产总额27,441.31万元，负债总额16,838.85万元（其中短期借款3,000万元，无一年内到期的长期负债），净资产10,602.46万元。2007年实现营业收入5,204.55万元，利润总额616.71万元，净利润602.46万元。[以上数据已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计]。
四、交易标的基本情况
1、交易标的：
以2007年7月31日为评估基准日，经南京立信永华会计师事务所评估，中材科技（苏州）有限公司的股东全部权益价值为10,476.84万元，其中交易标的评估值为2095.37万元，本公司拟以评估值为转让价格，收购北玻有限持有的苏州有限20%股权。
北玻有限在该项股权上均未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或者司法强制执行及其他重大争议事项。
交易标的明细如下：
收益法评估计算表
评估基准日：2007年7月31日 单位：人民币万元
项目/年度 2007年 2008年 2009年 2010年及以后
一.主营业务收入 6,664 17,906 19,181 19,380
减：主营业务成本 4,676 13,867 14,379 14,511
主营业务税金及附加 20 53 57 58
二.主营业务利润 1,968.62 3,985.71 4,745.12 4,811.82
管理费用 609 1,270 1,280 1,289
营业费用 172 623 639 651
财务费用 358 901 901 901
三.营业利润 830.07 1,191.70 1,925.71 1,971.40
四.利润总额 830.07 1,191.70 1,925.71 1,971.40
减：所得税 273.92 297.93 481.43 492.85
五.净利润 556.14 893.78 1,444.28 1,478.55
六.折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
折现系数 0.9504 0.8410 0.7443 5.0665
七.净现值 528.53 751.68 1074.93 7491.03
八.累计净现值 9846.17
九、闲置土地（溢余资产）评估值 630.67
十、收益法评估结果 10476.84
2、交易标的的评估情况：
（1）苏州有限股权转让项目已经进行评估，确定采用收益法评估的苏州有限全部股东权益价值为10,476.84万元。其中交易标的评估值确定为2095.37万元。
评估机构名称：南京立信永华会计师事务所有限公司
资产评估师：王顺林 中国注册资产评估师资格证书编号： 32000220
马文彩 中国注册资产评估师资格证书编号： 32020369
评估基准日： 2007年7月31日
评估方法： 收益法
3、交易标的的交易情况
根据南京立信永华会计师事务所有限公司对苏州有限股权项目评估结果，经与北玻有限的友好协商，一致同意以评估值作为交易双方的转让价格，将北玻有限持有的苏州有限20%股权转让给本公司。
五、股权转让交易合同的主要内容和定价政策
1、苏州有限股权转让项目协议主要内容
（1）交易金额：2095.37万元
（2）支付方式：资产转让费由收购方在协议签订生效后5个工作日内向出让方结算支付。
（3）违约责任及争议的解决：此协议适用中国法律，并依据中国法律解释。有关的争议，双方应通过友好协商解决。如在产生上述争议后六十天内不能通过友好协商解决有关争议，协议任何一方可向对争议事项有管辖权的人民法院提起诉讼。
（4）协议经双方签字盖章后生效。
2、定价情况
经南京立信永华会计师事务所有限公司评估，苏州有限股权转让项目评估值为2095.37万元（评估基准日2007年7月31日），经与北玻有限友好协商，确定以评估值为转让价格，收购北玻有限持有的苏州有限20%股权。
六、进行本次交易目的以及对上市公司的影响情况
本次股权收购交易是为进一步理顺管理构架，提高决策效率，加快业务发展步伐，促进中材科技股份有限公司主营业务的持续发展。本次股权收购完成后，苏州有限将成为我公司的全资子公司，从而实现了本次交易的目的，有利于公司主导产业的做大做强及长远发展。
特此公告！
中材科技股份有限公司董事会
二○○八年四月十六日
