证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2008－053
中材科技股份有限公司关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中材科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2006年11月20日公开发行A股股票3790万股，每股发行价为8.98元，募集资金总额为人民币34,034.20万元，扣除发行费用人民币1,817.79万元后，实际募集资金净额为32,216.41万元。
根据招股说明书披露的用途，上述募集资金将分别投向"年产4000吨玻璃微纤维纸生产线建设项目"、"年产3000吨汽车用复合材料制品生产线建设项目"、"年产200万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建设项目"、"中材科技股份有限公司技术研发中心项目"。
根据公司经营发展的需要，2008年5月15日，本公司2007年度股东大会审议批准了《关于投资建设"年产500套兆瓦级风电叶片建设项目"的议案》，同意本公司的子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称"中材叶片"）投资建设"年产500套兆瓦级风电叶片建设项目"（具体内容详见《中材科技股份有限公司投资项目的公告》公告编号2008-017）；该次股东大会同时审议批准了《关于募集资金项目"年产3000 吨汽车用复合材料生产线建设项目"建设内容调整的议案》，将原募集资金投资项目"年产3000吨汽车用复合材料制品生产线建设项目"建设规模调整为年产22万件汽车发动机复合材料部件，总投资5,924.71万元，其中以募集资金投入4,000.00万元成立北京中材汽车复合材料有限公司承担该项目建设，其余募集资金5,568.70万元投向中材叶片，投资建设"年产500套兆瓦级风电叶片建设项目"（具体内容详见《中材科技股份有限公司关于募集资金项目"年产3000吨汽车用复合材料生产线建设项目"建设内容调整的公告》公告编号2008-015）；该项目投资总额45,704.07万元，其中募集资金5,568.70万元，以募集资金投资中材叶片的具体实施方式尚待确定（具体内容详见《中材科技股份有限公司关于募集资金项目"年产3000吨汽车用复合材料生产线建设项目"建设内容调整的补充公告》公告编号2008-031）。
本公司董事会于2008年9月10日以传真表决的方式召开了第三届董事会第七次临时会议，经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的的议案》，公司拟以募集资金5,568.70万元及自有资金3231.30万元（共计8,800.00万元），认购中材叶片配售的8800万股股份，用于中材叶片投资建设年产500套兆瓦级风电叶片建设项目。
独立董事徐永模先生、张文军先生和叶韶勋先生发表独立董事意见，认为此次以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份，为主导产业发展提供资金支持，有利于充分利用中材叶片的产业基础和技术资源优势做大做强风电叶片产业规模，符合公司的产业发展规划，有利于公司风电叶片项目的发展。取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。表示同意。
根据本公司章程及有关规定，该议案经董事会审议批准后，尚须提交公司股东大会审议批准。
一、以募集资金及自有资金投资中材叶片的具体实施方式概述
根据中材叶片股权配售方案，中材叶片拟对中材科技收购北京群瑞及部分自然人股权后的全体股东按持股数量1:2配股（即股东每持有一份股份可以认购两股股份），配股价为每股1.0元。本公司目前持有中材叶片3600万股股份，完成收购北京群瑞及部分自然人股权后，持有中材叶片4400万股股份。根据2007年度股东大会决议，公司现拟以募集资金5,568.70万元及自有资金3231.30万元（共计8,800.00万元）认购中材叶片配售的8800万股股份，用于中材叶片投资建设年产500套兆瓦级风电叶片建设项目。本次配股增资完成后，中材叶片总股本由8500万股增至不超过25500万股，本公司将持有中材叶片13200万股股份，持股比例不低于51.76%。
二、中材叶片的基本情况
1、公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司
2、注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼341号
3、法定代表人：薛忠民
4、总 股 本 ： 8,500万元
5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、
机械设备、电器设备、货物进出口、技术进出口；代理进出口。
6、与本公司关系：本公司的子公司
7、股权比例：本公司持股比例42.35%(完成收购股权后的股权比例为51.76%)
8、主要财务数据：
截至2008年4月30日，该公司资产总额为20,284.69万元，负债总额为11,804.26万元，净资产为8,480.43万元。（以上财务数据已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计）
中材叶片成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、以募集资金及自有资金投资中材叶片的基本情况
中材叶片本次配股增资拟按持股数量1：2配股，配股价为每股1.0元。增资后中材叶片的总股本变化情况如下表所示：
项目 配股增资前（万股） 配股增资（万股） 配股增资后（万股）
总股本 8500 不超过17000 不超过25500
由于本次增资采取配股方式，因此根据中材叶片各股东实际认购的情况，股权比例可能有所变化。最终股权结构将依据认购成交情况而定。
本公司在此次配股增资中，出资8,800.00万元认购8800万股。资金来源中5,568.70万元为募集资金，其余资金来自于公司自有资金。
本次增资将用于中材叶片投资建设"年产500套兆瓦级风电叶片建设项目"（具体内容详见《中材科技股份有限公司投资项目的公告》公告编号2008-017）。
四、以募集资金及自有资金投资中材叶片的目的以及对上市公司的影响情况
根据本公司的产业发展战略规划，公司将集中优势资源重点发展风电叶片等主导产业。本次公司以募集资金及自有资金认购中材叶片的配售股份，为风电叶片产业发展提供资金支持，有利于充分利用中材叶片的产业基础和技术资源优势做大做强风电叶片产业规模，增强公司持续盈利能力，符合本公司的产业发展规划，对公司发展无不利影响。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第七次临时会议决议
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二○○八年九月十日
