002079 深市 苏州固锝

苏州固锝电子股份有限公司

        章 程

      二〇二四年三月（修订）


                      目  录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  公司股份

    第一节  股份发行

    第二节  股份增减和回购

    第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

    第一节  股东

    第二节  股东大会的一般规定

    第三节  股东大会的召集

    第四节  股东大会的提案与通知

    第六节  股东大会的召开

    第七节  股东大会的表决和决议

第五章    董事会

    第一节  董事

    第二节  董事会

    第三节  独立董事

    第四节  董事会专门委员会

    第五节  董事会秘书

第六章    总经理及其他高级管理人员
第七章    监事会

    第一节  监事

    第二节  监事会

第八章    绩效评价与激励约束机制

    第一节  董事、监事、经理人员的绩效评价

    第二节  经理人员的激励与约束机制

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节  财务会计制度

    第二节  利润分配


    第三节  内部审计

    第三节  会计师事务所的聘任

第十章    持续信息披露
第十一章  通知和公告

    第一节  通知

    第二节  公告

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节  合并、分立、增资和减资

    第二节  解散和清算

第十三章  修改章程
第十四章  附则


              苏州固锝电子股份有限公司章程

                                第一章        总 则

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订公司章程。
第二条  公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定采取发起设立方式、由原中外合资经营企业苏州固锝电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。

    公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸二函[2002]765 号《关于同意设立苏州固锝电
子股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照（执照号：企股国字第 000940）。

第三条  公司于 2006 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 3800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2006 年 11 月 16 日在深圳证券交易所
上市。
第四条  公司名称

        中文全称：苏州固锝电子股份有限公司

        英文全称：SUZHOU GOODARK ELECTRONICS COMPANY LTD.

第五条  公司住所

        公司住所：江苏省苏州市通安开发区通锡路 31 号

        邮政编码：215002

第六条 公司注册资本为人民币 80808.5816 万元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  董事长为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条  公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。

                            第二章        经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨：用传统家文化治理公司并按照圣贤智慧永续经营企业，使用国际上先进技术、设计、制造和销售各类半导体芯片、硅整流二极管、三极管、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等产品及电子元件电镀加工，以达到国际先进水平，获取股东各方满意的经济效益。
第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类集成电路、二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。


                                第三章        股份

                                第一节      股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。
第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条  公司经批准发行的普通股总数为80808.5816万股。

    公司设立时注册资本为 7000 万元人民币，折合普通股 7000 万股，发起人及持股比例为：

    苏州通博电子器材有限公司持有 4015.2 万股，占股本总额的 57.36%；润福贸易有限公司(香港)
持有 2368.8 万股，占股本总额的 33.84%；宝德电子有限公司(香港)持有 336 万股，占股本总额的
4.8%；上海汇银（集团）有限公司持有 140 万股 ，占股本总额的 2%；苏州爱普电器有限公司持有 140
万股 ，占股本总额的 2%。
第十九条  公司的股本结构为：普通股 80808.5816万股。
第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节      股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（4）中国证监会规定的其他条件。

（五）与持有本公司股票的其他公司合并；
（六）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（五）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

    公司因本章程第二十三条第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

    公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司因本章程第二十三条第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

    公司因本章程第二十三条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购进行。

                                第三节      股份转让

第二十六条  公司的股份可以依法转让。
第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条  公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不得修改公司章程中的前项规定。

                              第四章      股东和股东大会

                                第一节      股  东

第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承