证 券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-079
苏州固锝电子股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权的行权价格由10.32元/份调整为10.29元/份。现将相关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月23日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（二）2022年9月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独
立董事张杰先生作为征集人就公司拟定于2022年10月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2022年9月26日至2022年10月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2022年10月14日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年10月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2022年10月20日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月28日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2022年11月16日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的154名激励对象授予股票期权484.80万份，行权价格为10.32元/份。
（七）2023年9月25日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
根据《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中“第九章 本次激励计划的调整方法和程序”相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。
公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年度利润分配方案为：按2022年末总股本807,886,616股为基数，每10股派发现金红利0.29元(含税)，共计23,428,711.86元。2023年6月6日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2023年6月12日，除权除息日为2023年6月13日。
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对股票期权的行权价格进行相应调整，调整公式为：P=P0-V，其中P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，调整后本次激励计划的行权价格为P=P0-V=10.32-0.029=10.29元/份（按四舍五入保留两位小数计算）。
经过本次调整，股票期权的行权价格由10.32元/份调整为10.29元/份。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意将本次激励计划股票期权行权价格由10.32元/份调整为10.29元/份。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次调整2022年股票期权激励计划行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，与公司2022年第一次临时股东大会的相关授权
一致，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
江苏竹辉律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
七、备查文件
（一）第八届董事会第一次临时会议决议；
（二）第八届监事会第一次临时会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见；
（四）《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书》。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十七日
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