证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2020-090
苏州固锝电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）拟通过发行股份方式及支付现金方式向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松购买其持有的苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”）45.20%股权（以下简称“标的资产”），同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易已于 2020 年 10 月 10 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）下发的《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2474 号），详见公司于 2020 年 10 月 12 日披露的《苏州固锝电子股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-081）。
现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020 年 11 月 20 日，本次交易标的资产已变更登记至公司名下，公司取得
了苏州高新区（虎丘区）行政审批局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320500581019892Y）。本次变更完成后，公司持有标的公司 100%股权，标的公司成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1、公司尚需向交易对方发行股份以及支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请办理股份登记和上市手续。
2、公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理；
3、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续。
4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关
法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问对于本次交易的意见
根据北京市金杜律师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 25 日
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