证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2020-021
苏州固锝电子股份有限公司
关于转让苏州晶讯科技股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了整合及优化公司业务发展，改善公司资产结构，并在未来集中资源发展主业，提升企业核心竞争力，实现公司稳定、高质量发展。苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“本公司”）近日与苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）签订协议，拟转让苏州固锝持有的苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）33.78%的股权、共计 1020 万股股份，转让价格经评估机构评估及双方协商后决定为每股 2.02 元人民币，共计人民币2060.4 万元。股份转让完成后，苏州通博持有苏州晶讯 33.78%的股份，同时本公司不再持有苏州晶讯股份。
2、由于苏州通博为苏州固锝控股股东，因此苏州通博为苏州固锝关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让行为构成关联交易。
3、2020 年 4 月 22 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于转让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生对上述议案回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
4、本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、公司名称：苏州通博电子器材有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：石筱萍
注册资本：4617万元整
成立日期：1981年03月23日
营业期限：1981年03月23日至2029年6月30日
统一社会信用代码：91320508137692458J
住所：苏州市侍其巷25号
经营范围：生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软
件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：
注：2019年6月至7月，吴念博与杨小平等28名自然人股东签署股权转让协议，受让其持有的苏州通博16.78%的股权。本次股权转让完成后，吴念博共持有苏州通博90.25%的股份。截至本年度报告出具日，上述股权转让尚未完成工商登记。
2、交易对手方最近一个会计年度主要财务数据
主要财务数据（万元） 2019 年 12 月 31 日
（已经审计）
资产总额 64,934.65
净资产 59,506.77
主要财务数据（万元） 2019 年度
（已经审计）
营业收入 ——
净利润 37,706.17
3、关联关系说明
由于苏州通博为苏州固锝控股股东，因此苏州通博构成公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
1、名称： 苏州晶讯科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：滕有西
注册资本：3020万
注册地址：苏州高新区昆仑山路189号
统一社会信用代码：91320500673933534Y
成立日期：2008年4月1日
经营范围：半导体器件、电子材料、高分子、陶瓷新材料器件、模组、
PESD静电抑制器的研发设计、加工制造及销售；相关电子元器件的研发和销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务。
2、股权结构：
本次转让前：
序号 股东名称 股份（万元） 比例
1 苏州固锝电子股份有限公司 1020 33.78%
2 杨兆国 156.8 5.19%
3 林建明 313.6 10.38%
4 仇利民 407.2 13.48%
5 杨士祥 102.4 3.39%
6 苏州高新区创业科技投资管理有限 200 6.62%
公司
7 北京中航汇鑫投资顾问有限公司 670 22.19%
8 珠海嘉和友信投资有限公司 150 4.97%
合计 3020 100%
本次转让后：
序号 股东名称 股份（万元） 比例
1 苏州通博电子器材有限公司 1020 33.78%
2 杨兆国 156.8 5.19%
3 林建明 313.6 10.38%
4 仇利民 407.2 13.48%
5 杨士祥 102.4 3.39%
6 苏州高新区创业科技投资管理有限 200 6.62%
公司
7 深圳市亚讯资本管理有限公司 670 22.19%
8 珠海嘉和友信投资有限公司 150 4.97%
合计 3020 100%
注：上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
3、最近一年又一期主要财务数据：
主要财务数据 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（万元） （未经审计） （已经审计）
资产总额 7,348.34 7,329.94
负债总额 1,308.26 1,377.60
净资产 6,040.07 5,952.34
主要财务数据 2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月
（万元） （未经审计） （已经审计）
营业收入 1,583.14 5,269.03
营业利润 112.88 347.77
净利润 97.25 355.38
4、本公司转让的苏州晶讯33.78%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的最终交易价格以评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次评估机构以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对苏州晶讯全部权益价值进行了评估。
采用资产基础法的评估结论为：
资产账面价值6,607.65万元，评估值7,325.06万元，评估增值717.41万元，增值率10.86 %；负债账面价值1,242.04万元，评估值1,242.04万元，无评估增减值；净资产账面价值5,365.61万元，评估值6,083.02万元，评估增值717.41万元，增值率13.37 %。
采用收益法的评估结论为：
苏州晶讯科技股份有限公司在评估基准日2019年9月30日的净资产账面值为5,365.61万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为4,284.22万元，评估增值-1,081.39万元，增值率-20.15%。
因评估对象主要从事电子元件生产业务。企业近年来主营业务持续处于亏损及微利状态，主要依赖理财收益及政府补贴收入维持经营，近年产品研发和销售力量不足，主营业务的盈利能力较弱。收益预测受外部影响较大，整体预测结果具有一定的不确定性。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，因此选择资产基础法评估结果为本次评估的评估结论。最终得到被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为6,083.02万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：苏州固锝电子股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：苏州通博电子器材有限公司（以下简称乙方）
第一条、股权转让
1、在合同签订日，苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称：“目标公司”或“该公司”）的注册资本为人民币 3020 万元，该公司依法有效存续。甲方持有目标公司 33.78%的股权（以下简称“该股权”），是该公司的合法股东。
2、甲方同意将其持有的目标公司 33.78%的股份及其依该股份享有的相应股
3、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交完成后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
第二条、价款及支付方式
1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司 33.78%股份的价款为人民币 2060.4万元（贰仟零陆拾万肆千元整）。
2、双方同意以（中联评报字[2020]第 53 号“评估报告”）所评估的价格为股权转让价款的定价参考依据。
乙方于签订协议起 10 个工作日之内向甲方支付人民币:206.04 万元。（贰
佰零陆万零肆佰元整）
乙方于 2
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