证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2011-037
苏州固锝电子股份有限公司关于受让
苏州晶讯科技股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2011 年 8 月 15 日，本公司与吴念博先生达成协议，吴念博先生将持有苏州
晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）14.55%、共计 320 万股股份，以
每股 2.5 元人民币、转让总价为 800 万元的价格转让给本公司。股份转让完成后，
本公司共计持有苏州晶讯股份 1020 万股，占苏州晶讯总股本的 46.36％，同时吴念
博先生将不再持有苏州晶讯股份。
2、由于吴念博先生是本公司实际控制人，故公司与吴念博先生之间的转让行为
构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、2011 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股份的议案》。吴念博先生作为关联董
事，回避了表决。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有
关规定，本次股份转让事项需要经过公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系
的关联股东苏州通博电子器材有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
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二、交易对方情况介绍
吴念博先生，身份证号：3205021956********
本公司董事长，1956 年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任苏州市无线电元
件十二厂车间主任、厂长，1990 年参与筹建苏州固锝电子有限公司，任副总经理，
总经理。现任本公司董事长兼总经理，同时兼任苏州晶讯科技股份有限公司、苏州
晶银新材料股份有限公司董事长，苏州国发创新资本投资有限公司、苏州硅能半导
体科技股份有限公司董事。
吴念博先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
三、交易标的基本情况
苏州晶讯科技股份有限公司成立于 2008 年 4 月 1 日，注册地址为苏州高新区苏
州高新区昆仑山路 189 号，法定代表人为吴念博，注册资本为 2200 万元人民币。该
公司主营业务为：半导体器件和高分子、陶瓷新材料器件的研发设计，及相关电子
元器件和模组的研发、加工、制造及销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转
让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务。截止至报告期末，该公司，
股权结构如下：
认购股份
序号 名称 投资比例（%）
（万元）
1 苏州固锝电子股份有限公司 700 31.82
2 吴念博 320 14.55
3 张璟 156.8 7.13
4 林建明 313.6 14.25
5 仇利民 407.2 18.51
6 杨士祥 102.4 4.65
7 苏州高新区创业科技投资管理 200 9.09
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有限公司
合计 2200 100
苏州晶讯采用自己的电子浆料生产专用电子元器件的技术在 ESD（静电保护期
间）和保险丝领域已经开始了量产。ESD 材料器件取代 TVS 二极管和压敏电阻应用
在端口保护领域目前国内领先，国际上仅有少数几家知名公司，如 TYCO（泰科电子）、
COOPER BUSSMANN、LITTERFUSE 拥有该技术。公司已经有三星电子、Motorola
Solutions、富士康、华硕电脑、中兴通讯等知名客户，在航空航天领域的一些产品
也在取得进展。
本公司受让的苏州晶讯 14.55%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施等情形。公司交易的资金来源为自有资金。
截止 2010 年 12 月 31 日，经审计苏州晶讯资产总额共计 3,068.72 万元、负债
总额共计 1,074.43 万元、应收账款总额 730.01 万元、净资产 1,994.29 万元。苏州
晶讯 2010 年实现销售收入 4,422.40 万元、营业利润 418.68 万元、净利润 553.68
万元、经营活动产生的现金流量净额 216.75 万元，无或有事项。
截止 2011 年 7 月 31 日，经审计苏州晶讯资产总额共计 4,134.97 万元、负债总
额共计 1,955.24 万元、应收账款总额 889.11 万元、净资产 2,179.73 万元。苏州晶
讯 2011 年 1-7 月实现销售收入 2,826.65 万元、营业利润 171.06 万元、净利润 188.99
万元、经营活动产生的现金流量净额-56.38 万元，无或有事项。
上述数据已经过立信会计师事务所有限公司出具信会师报字【2011】第 50700
号《审计报告》
四、交易的定价政策及定价依据
本次转让价格是参照 2010 年 7 月苏州高新区创投公司增资苏州晶讯价格，即
2.5 元/股。苏州高新区创投公司是与本人及苏州固锝均不存在关联关系，增资价格
的形成是市场化协商的结果，本次转让参考了该价格。
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五、交易协议主要内容
2011 年 8 月 15 日，本公司与吴念博先生签署了《股权转让协议》，吴念博先
生将持有苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）14.55%、共计 320
万股股份以每股 2.5 元人民币的价格转让给本公司，转让总价为 800 万元。本协议
自股东大会批准之日起生效。
付款方式：在本协议生效后 10 个工作日内支付股权转让款 200 万元，其余款
项于本协议生效之日起三个月内付清。
六、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易的目的及对公司的影响
1、交易目的：本次股份受让事项有利于促进公司产业调整，有利于公司长远发
展，符合公司的整体利益。
2、交易对公司的影响：公司受让吴念博先生持有苏州晶讯的股份之后，并不对
苏州晶讯形成控股，公司仍然使用权益法进行核算，该受让行为也不会对公司当期
的财务状况和经营成果产生重大影响，但对公司未来长远发展具有重要战略意义。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易之外，自2011年年初公司与吴念博先生未发生其他关于交易。
九、独立董事发表独立意见：
本公司独立董事对本次股份转让事项发表了独立意见，独立董事认为公司受让
吴念博先生持有的全部共计 320 万股苏州晶讯股份，遵守了公开、公正、公平的原
则，交易价格公允，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司利益和股东利益
的行为。上述股份受让事项有利于促进公司产业调整，有利于公司长远发展，符合
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公司的整体利益。因此，同意《关于公司受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权
的议案》 。
十、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、立信会计师事务所有限公司出具信会师报字【2011】第50700号《审计报告》
5、吴念博先生关于向苏州固锝电子股份有限公司转让苏州晶讯科技股份有限
公司部分股份的情况说明
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○一一年八月三十日
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