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证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2010-040 苏州固锝电子股份有限公司 关于收购美国Miradia Inc.（明锐光电公司）100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 1、目标公司名称：Miradia Inc.（美国明锐光电股份有限公司，以下简称“明锐光电”）。 2、投资金额及持股比例：拟以360万美元（约2400万元人民币），收购明锐光电100％的股权。 3、投资期限：长期 4、本次交易不构成重大资产重组事项，也未构成关联交易事项。 特别风险提示 市场的风险、研发的风险、团队的风险、竞争的风险、审批的风险。 一、收购概述 1、2010年12月30日，公司和探微科技股份有限公司（以下简称“探微科技”）在香港签署了《关于Miradia Inc.（明锐光电股份有限公司）全部股权的转让协议》。依据该协议，公司将以360万美元购买明锐光电100％股权。 2、由于本次交易总金额360万美元低于公司2009年经审计净资产（50083万元）的10％，依据公司章程规定，本交易不需经董事会审议通过。
3、此收购事项经公司战略委员会审议通过，战略委员会委员认为：通过此次收购，可以引进MEMS(Micro-Electro-Mechanical Systems、微机电系- 2 -
统)-CMOS((Complementary Metal Oxide Semiconductor,互补金属氧化物半导体)三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术(Wafer Level Packaging, WLP)，从而有助于增强公司的研发实力，将公司技术水平由目前的国内先进提升至国际先进水平，既符合公司的“T”型发展战略，也是响应“感知中国”的号召，同时有助于引领新一代MEMS-CMOS三维集成和封装产业，也有助于提升国内的电子信息产业的整体水平。本次收购有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。 4、本次交易不构成关联交易 二、交易对手方介绍 公司名称：探微科技股份有限公司 住所：台湾桃源县杨梅市高狮路566号 企业类型：股份有限公司 法定代表人：焦佑伦 资本总额：5.75亿台币 实收资本：3.16亿台币 探微科技为台湾华新丽华股份有限公司100％持股的子公司，主要业务为MEMS代工，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不构成本公司对其利益倾斜的关系。 三、收购标的的基本情况 1、标的公司基本情况： 明锐光电是一家根据美国特拉华(State of Delaware , USA)法律设立的公司，注册资本2,405,044.93美元，分为990股，已全额出资，且全部归探微科技股份有限公司所有。- 3 -
明锐光电主要从事MEMS-CMOS三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术及产线和产品研发，目前已经拥有130项专利，引领新一代MEMS-CMOS三维集成和封装产业，其技术水平为国际先进，国内尚无同水平技术。 截止至2009年12月31日，明锐光电净资产为468,212.13美元，净利润为-162,524.50元。截止至2010年11月，明锐光电净资产为55423.95美元，净利润-67023.69美元；此外，公司还拥有帐外自有资产价值约100万美元的设备（具体附BONDER等设备清单），暂未办理入账手续。 2、出资方式： 公司以自有资金对明锐光电进行收购。 四、收购合同的主要内容 2010年12月30日，公司和探微科技股份有限公司（以下简称“探微科技”）在香港签署了《关于Miradia Inc.（明锐光电股份有限公司）全部股权的转让协议》。 定价参考：（1）根据2009年初美国著名的知识产权价值评估公司Global Technology Transfer Group, Inc.出具的专利价值评估报告，截止至2009年2月，明锐光电的专利（包括已经授权及正在申请的）评估价值为2,361,000美元，其估值区间为1,232,000美元至6,324,000美元。 （2）依据2009年8月13日明锐光电与台积电（TSMC）签订的专利授权许可协议，明锐光电一次性获得台积电支付的永久性授权许可费用110万美元。 同时经过双方反复磋商，公司将以360万美元购买明锐光电100％股权。 支付方式：公司于2011年3月31日之前将收购款项一次性支付给探微科技，探微科技在收款同日协同公司完成股权转让程序，双方正式成交。 协议生效时间：2011年1月1日
自协议生效日至成交日期间，本公司向江苏省商务厅和苏州市外汇管理局办理对外投资外汇支付审批手续，同时拥有明锐光电的经营管理权，按照本公司对明锐光电的经营计划，公司依照协议约定委托第三方于2010年12月30日向明锐光电支- 4 -
付30万美元作为营运费用。如本公司未如约支付收购款项，则探微科技有权解除协议，并不返还30万美元营运费用。 在签署股权收购协议的同时，明锐光电与探微科技签署授权协议，将明锐光电所有的130项专利授权给探微科技永久的、权利金已付的、非独家的、不可再转授权的、世界性的使用，其授权许可费用为50万美元，探微科技应当于收购成交次日一次性支付给明锐光电。 五、收购的目的及价值分析、存在的风险和对公司的影响 1、收购的目的及价值分析 本公司收购明锐光电公司主要基于战略意义的考虑并将长期持有目标公司的股份，投资此项目战略价值巨大，尤其表现在响应 “感知中国”的号召，具体体现在： 1）中国目前正在进行物联网建设，需要大量MEMS技术制造的传感器、加速度计、陀螺仪等电子器件，然而国内的MEMS产业规模小、技术水平低，无法形成产业链，特别是缺乏核心自主知识产权。明锐光电拥有全球领先的三维Si-MEMS-CMOS集成工艺，MEMS真空密封、润滑等技术，并拥有高清光学微镜阵列投影显示芯片，其技术壁垒高，且潜在市场巨大。公司对明锐光电进行收购之后，将在苏州成立MEMS设计服务公司，并主要服务欧美和日本市场，将对明锐光电的MEMS专利技术实行产业化，以引领新一代MEMS-CMOS三维集成产业。同时与业内伙伴进行合作，共同振兴中国本土MEMS产业。 2）目前明锐光电第一代加速传感器已经研发成功，且样品已经投放市场，此类产品定位于高端消费电子，主要为智能型手机及高档数码相机等。全球市场需求量每年以高速率增长，潜能很大。 3）利用明锐光电已有八吋晶圆级封装的封装线，结合固锝已有的封装优势，以及与国际大厂的合作，做强做大晶圆级封装，并实现固锝在封装技术的升级。 4）本次收购为公司引进了国际先进技术研发团队，既有利于公司整体研发能力的增强，又有利于中国本土对国际先进技术核心知识产权的掌握。 2、收购的风险： （1）市场的风险：- 5 -
明锐光电的主要目标产品为陀螺仪和加速器，目前主要应用于高端电子消费产品，尚处于市场开发期，市场开拓需要较长的过程，未来能否快速发展成为市场的主流尚存在不确定性； （2）研发的风险： 公司对明锐光电进行收购以后，将对明锐光电的研发工作进一步投入，以增强其研发能力，但研发效益的产出需要较长时间，且研发工作的成败也具有一定的不确定性； （3）团队的风险： 明锐光电在被本公司收购时，其总经理及其研发团队均保持不变，但未来相关人员是否能够长期稳定以及公司发展需要新的技术人员的加入和管理人员的加入，尤其是产品市场开拓人员的聘用等也需要一个过程和磨合，具有不确定性； （4）竞争的风险： 目前，明锐光电引领MEMS技术，且拥有很强的竞争优势如成本优势，但未来不排除一些公司德州仪器(Texas Instruments),ST Micro、FREESCALE等少数国际知名半导体公司实现新的技术突破、大幅降低成本的可能； （5）审批的风险： 由于本次收购属于境外收购，且以美金结算，因此需要得到江苏省商务厅和苏州市外汇管理局的审批。依照协议约定，如果2011年3月31日之前，公司无法支付收购价款，则探微科技有权解除收购协议，且不退还已经支付的营运费用30万美金。 4、收购对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 1）本次收购对公司本年度收益没有影响。 2）根据明锐光电的未来发展计划，预计明锐光电未来三年的将分别取得229万美元、507.6万美元和975.1万美元的收入，净利润预计分别为-20.6万美元、179.7万美元和512万美元。同时，该计划在未来尚存在很多不确定因素，请广大投资者注意风险。 六、备查文件- 6 -
1、关于Miradia Inc.（明锐光电股份有限公司）全部股权的转让协议 2、授权协议 3、BONDER等设备清单 特此公告。 苏州固锝电子股份有限公司董事会 二○一○年十二月三十一日
