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证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2010-039 苏州固锝电子股份有限公司关于转让 苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2010 年11月24日，本公司与苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称“国发创投”）、苏州锦华赢富创业投资中心（以下简称“锦华创业”）达成协议，将本公司持有苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”）10.2673%、共计395.29万股股权以每股3.5元人民币的价格转让给国发创投和锦华创业，其中，188.02万股转让给国发创投，转让总价为658.07万元，另外207.27万股转让给苏州锦华赢富创业投资中心，转让总价为725.445万元。股权转让完成后，本公司仍持有苏州硅能股权1155万股，占苏州硅能总股本的30％。 2、2010年12月3日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司转让苏州硅能半导体股份有限公司部分股权的议案》。 3、由于公司董事长吴念博先生在国发创投担任董事，故公司与国发创投之间的转让行为构成关联交易，但不构成重大关联交易，除本交易外，公司与国发创投在本年度无其他关联交易；公司与锦华创业之间的转让行为不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。- 2 -
4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项无需经过公司股东大会批准。 5、本公司独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见，认为公司将所持苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称 “苏州硅能” ）10.2673%股权转让苏州国发创新资本投资有限公司及苏州锦华赢富创业投资中心，遵守了公开、公正、公平的原则，交易价格公允，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司利益和股东利益的行为。上述股权转让事项有利于苏州硅能优化股权结构，实现苏州硅能的未来发展战略，同时也有利于公司投资结构的合理化，符合公司的整体利益。因此，同意《关于公司转让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权的议案》 。 二、交易对方情况介绍 1、国发创投基本情况： 成立日期： 2007年1月12日 法定代表人： 陶纪利 住所： 苏州市太湖东路290号 注册资本： 30000万元人民币 营业执照注册号： 320500000007958 公司类型： 有限公司 经营范围：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。 国发创投与本公司具有关联关系，本公司持有国发创投股本总额的16.67％，本公司董事长吴念博先生担任国发创投的董事。 国发创投的财务情况 ：截止 2010年9月 30 日，国发创投资产总额为292,718,605.08元，净资产 233,061,538.77元，净利润-2,923,453.47元。- 3 -
2、锦华创业基本情况： 成立日期：2010年9月28日 执行事务合伙人：覃秀方 住所： 苏州工业园区葑亭大道666号8楼 营业执照注册号： 320594000174388 公司类型： 有限合伙企业 经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、投资及创业投资咨询、为创业投资提供创业管理业务 锦华创业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无造成本公司对其利益倾斜的关系。 锦华创业的财务情况 ：锦华创业目前在初创阶段，拥有营运资金人民币2000万元。 三、交易标的基本情况 苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”），是常州贝德斯电子科技有限公司和苏州固锝电子股份有限公司双方于2007年11月12日发起设立的一家股份有限公司，目前公司注册资本为3850万股，每股面值为1元，股本结构如下： 常州贝德斯科技电子有限公司持有1756.997万股，占总股本的45.6363%%； 苏州固锝电子股份有限公司持有1550.29万股，占总股本的40.2673%； 周名辉持有103.341万股，占总股本的2.6842%； 吴念博持有34.447万股，占总股本的0.8947%； 陈莲萍持有160.776万股，占总股本的4.176%；- 4 -
中新苏州工业园区创业投资有限公司持有187.808万股，占总股本的4.8781%； 苏州工业园区融风投资管理有限公司持有56.341万股，占总股本的1.4634%。 苏州硅能主营集成电路、功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生产、销售及上述产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务。法定代表人为周名辉，公司地址为：苏州工业园区星湖街328号2－B501号。 苏州硅能2009年实现销售收入70,226,161.69元，资产总额62,617,424.43元，所有者权益为51,206,591.98元，净利润为11,594,960.09元。 截止到2010年9月30日，当年实现销售收入105,972,482.54元，资产总额为105,307,398.89元，所有者权益为59,812,613.24元,净利润为8,610,469.56元。（上述数据未经审计） 本公司转让的苏州硅能10.2673%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。 四、交易协议主要内容 2010 年11月24日，本公司与国发创投、锦华创业签署了《股权转让协议》，以苏州硅能2010年度盈利预期1500万元为基础，按照每股收益的8.98倍即每股3.5元的价格将本公司持有苏州硅能10.2673%、共计395.29万股股权转让给国发创投和锦华创业，其中，188.02万股转让给国发创投，转让总价为658.07万元；另外207.27万股转让给苏州锦华赢富创业投资中心，转让总价为725.445万元。本协议自签署之日起生效。 付款方式：国发创投、锦华创业承诺在本协议签署后10个工作日内一次性支付上述股权转让款。- 5 -
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、交易的目的及对公司的影响 1、交易目的：为优化苏州硅能的股权机构，实现苏州硅能的未来发展战略，同时也有利于公司投资结构的合理化，符合公司的整体利益。 2、交易对公司的影响：此次股权转让会影响本公司 2010 年收益约553.40万元。根据公司2010年的实际生产经营状况判断，本次交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、备查文件 1、本公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、独立董事意见； 3、股权转让协议； 4、苏州硅能财务报表。 特此公告。 苏州固锝电子股份有限公司董事会 二○一○年十二月四日
