证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2022-038
山东太阳纸业股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示： 公司限制性股票激励计划（2021—2023）股票回购价格由8.35
元/股调整为8.15元/股。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2022年8月2日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>回购价格的议案》，同意对公司限制性股票激励计划（2021—2023）股票的回购价格进行调整，回购价格由8.35元/股调整为8.15元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2021 年 3 月 25 日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围，公司于 2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 5 日通过巨潮资讯
网和公司布告栏进行公示，并于 2021 年 5 月 22 日披露了《太阳纸业监事会关于
公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021—2023）有关事宜
的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。公司已于 2021 年 5 月 22 日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划
（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021 年 6 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字【2021】第
371C000511 号验资报告，截止 2021 年 7 月 19 日，有 11 名激励对象放弃本次限
制性股票激励，放弃授予的股数为 11 万股，导致应收认购款减少 918,500 元，
实际认购数量为 6,228.10 万股:实际应收认购款为 520,046,350 元。截至 2021
年 7 月 19 日止，公司已收到刘泽华等 1,185 名股权激励对象缴纳的限制性股票
认购款人民币 520,046.350 元。
6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021—2023）授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
7、2022年8月2日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
二、调整事项
鉴于公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发2.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2022年7月6日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（2021—2023）》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。”
回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0﹣V=8.35-0.2=8.15元/股
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
综上，公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格由8.35元/股调整为8.15元/股。
根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《公司限制性股票激励计划（2021—2023）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
五、监事会意见
鉴于公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发2.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2022年7月6日实施完毕。现对公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格进行相应调整，回购价格由8.35元/股调整为8.15元/股。
公司监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2021—2023）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：本次限制性股票的价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2021—2023）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业股权激励计划价格调整解锁及部分限制性过回购注销的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○二二年八月三日
查看PDF原文
