北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划价格调整、第三期解锁及
部分限制性股票回购注销的法律意见
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北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划价格调整、第三期解锁及部分
限制性股票回购注销的法律意见
德恒 01F20210345-04 号
致：山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）委托，担任公司限制性股票激励计划（2021-2023）（以下简称“股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，本所接受公司的委托，就公司股票激励计划涉及的限制性股票激励计划价格调整（以下简称“本次价格调整”）、第三期解锁（以下简称“本次解锁”）及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次价格调整、解锁、回购注销的相关事宜进行了充分的核查验
证，保证本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见作为本次价格调整、解锁、回购注销有关事宜的必备文件之一，随其他申报材料一同提交主管部门，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次价格调整、解锁、回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次价格调整的具体情况
（一）调整事由
1.公司于2024年5月20日召开2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发3.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2024年7月12日实施完毕。
（二）调整依据及结果
1.根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021—2023）（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。”
回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0﹣V=7.95-0.3=7.65元/股
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
因此，公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格由7.95元/股调整为7.65元/股。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》的规定，激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。公司限制性股票激励计划（2021—2023）的激励对象中有10人因离职等原因，不再满足成为激励对象的条件。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
上述10人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38,000股。
根据公司《激励计划》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。”因公司于2024年7月实施了2023年年度权益分派，回购价格由7.95元/股调整为7.65元/股。因此，本次回购按7.65元/股实施回购。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司提供的说明，公司本次回购注销限制性股票共38,000股，回购价格调整为7.65元/股，本次回购金额合计为290,700元，回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本限制性股票激励计划解除限售具体情况
（一）本次解锁的条件
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
3.业绩考核条件
本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核指标要求
本计划的解除限售的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
注：1、以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
（2）个人业绩考核指标要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
（二）本次解锁的条件满足情况
根据公司《激励计划》、2023年度审计报告、公司的会议文件等资料并经本所律师核查，公司本次解锁的条件满足情况如下：
1. 根据《激励计划》，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。首次授予限制性股票第三次解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2021年7月30日，公司首次授予的限制性股票已于2024年7月30日届满，可以进行解除限售安排。
2. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见签署日，公司未发生如下任一情况，符合上述第1项解锁条件：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见签署日，激励对象未发生如下任一情况，符合上述第2项解锁条件：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
4.根据公司2024年8月2日第八届董事会第二十三次会议通过的《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司提供的2023年度审计报告及本所律师核查，公司业绩条件满足情况如下：
公司2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为302,659.33万元，较2020年增长57.37%，公司达到了业绩指标考核条件。
5. 根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，激励对象个人业绩考核指标要求满足条件如下：
（1）1,150名激励对象2023年度考核结果合格，满足解锁条件，可解锁当年
计划解锁额度的100%。
（2）10名激励对象2023年度考核结果不合格，不满足解锁条件，未能解锁的限制性股票将由公司回购注销。
综上，本所律师认为，本次解锁已经满足《激励计划》规定的解锁条件。
四、本次价格调整、本次解锁及回购注销批准与授权
1.2021年3月25日，太阳纸业第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
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