证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2018-023
山东太阳纸业股份有限公司
关于公司对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2018年4月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》，同意公司以现金方式收购济宁市兖州区旭东投资管理有限公司（以下简称“旭东投资”）持有的济宁市兖州区银泉精细化工有限公司（以下简称“银泉化工”）、济宁福利达精细化工有限公司（以下简称“福利达化工”）各75%的股权。
2、公司与旭东投资于2018年4月24日就银泉化工、福利达化工股权转让事项分别签订了《股份转让协议》，本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资涉及的资产总额、交易金额等以及后续潜在最大交易金额均属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：济宁市兖州区旭东投资管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：济宁市兖州区龙桥街道办事处大禹路西侧、兖颜公路北侧
4、法定代表人：刘立峰
5、注册资本：人民币壹仟万元整
6、统一社会信用代码：91370882731715050M
7、成立时间：1999年12月28日
8、主营业务：对外投资、企业投资管理等。
9、主要股东：刘立峰先生和刘卫军先生分别持有旭东投资80%和20%的股权。
10、旭东投资与太阳纸业及太阳纸业前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、收购资产名称：旭东投资持有的银泉化工75%的股权、旭东投资持有的福利达化工75%的股权。
2、收购资产类别：股权
旭东投资持有的银泉化工75%的股权、旭东投资持有的福利达化工75%的股权权属清楚，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、标的公司基本情况
（1）济宁市兖州区银泉精细化工有限公司
银泉化工成立于2013年1月31日，公司类型为有限责任公司，住所位于济宁市兖州区经济开发区安阳路中段，注册资本为人民币3000.00万元，旭东投资持有其100%的股权，经营范围为：过氧化氢的生产、销售；氧化钙及其相关产品的销售。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，银泉化工经审计的主要财务数据为：资产总额人民币274,335,665.16元，负债总额人民币169,370,453.07元，净资产人民币104,965,212.09元，营业收入人民币214,668,969.48元，营业利润人民币29,942,150.78元，净利润人民币22,331,541.18元。
最近一期财务数据：截至2018年3月31日，银泉化工的主要财务数据为：资产总额人民币194,551,248.47元，负债总额人民币153,593,933.58元，净资产人民币40,957,314.89元，营业收入人民币59,362,219.32元，营业利润人民币4,256,137.07元，净利润人民币3,192,102.80元（以上数据未经审计）。
（2）济宁福利达精细化工有限公司
福利达化工成立于2007年5月9日，公司类型为有限责任公司，住所位于济宁市鱼台县张黄镇工业园，注册资本为人民币2025.00万元，旭东投资持有其100%的股权，经营范围为：生产、销售造纸用精细化工产品。
最近一年财务数据：截至2017年12月31日，福利达化工经审计的主要财务数据为：资产总额人民币332,049,039.05元，负债总额人民币114,376,588.08元，净资产人民币217,672,450.97元。（福利达化工主要生产线在2017年度处于项目实施阶段，并于2018年1月份进入试产阶段。）
最近一期财务数据：截至2018年3月31日，福利达化工的主要财务数据为：资产总额人民币266,725,348.53元，负债总额人民币235,801,616.31元，净资产人民币30,923,732.22元，营业收入人民币14,085,838.64元，营业利润人民币548,281.25元，净利润人民币548,281.25元（以上数据未经审计）。
四、交易标的的定价政策和依据
本次股权转让以2018年3月31日为转让基准日，转让价格将以2018年3月31日银泉化工、福利达化工经评估后的净资产确定。
本次股权转让标的的评估机构为具有证券、期货相关业务资格的北京国友大正资产评估有限公司。
五、股权转让协议的主要内容
1、股权转让标的：旭东投资持有的银泉化工75%的股权、旭东投资持有的福利达化工75%的股权。
2、股权转让定价依据：转让价格将以2018年3月31日银泉化工、福利达化工经评估后的净资产。
3、股权转让价款支付方式、支付时间：
（1）本次股权转让以现金方式支付。
（2）公司将在《股权转让协议》签署后的3个月内向旭东投资支付不低于两家转让标的交易总金额的60%,剩余转让价款将在《股权转让协议》签署后的6个月内予以全部支付。
六、涉及收购股权的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争的情形。
七、本次收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
旭东投资目前是一家致力于对外投资、企业投资管理等业务的投资类企业，本次转让股权事项符合该公司的发展经营方向；
银泉化工和福利达化工两家公司的主要产品为过氧化氢（双氧水），主要客户为太阳纸业及其子公司，过氧化氢是太阳纸业木浆生产使用的主要化工助剂；公司本次收购有利于优化整合资源、提升公司的综合实力，保证公司产业链的不断延伸，有利于对生产成本的管控，完善公司产业布局，符合公司战略发展的需要，促进公司的长远发展。
本次股权收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会将根据本次对外投资收购股权事项的进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日
