证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2022-009
山东太阳纸业股份有限公司
关于全资子公司收购广西六景成全投资有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）全资子公司南宁太阳纸业有限公司（以下简称“南宁太阳纸业”）拟以人民币150,000万元收购广西宏瑞泰纸浆有限责任公司（以下简称“宏瑞泰纸业”）持有的广西六景成全投资有限公司（以下简称“六景成全”）100%股权。本次收购价格以交易双方协商为基础，以双方正式签署的《股权转让协议》为准。公司授权管理层经本次董事会会议审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次收购相关事宜。
2022年2月25日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于全资子公司收购广西六景成全投资有限公司100%股权的议案》。
本项对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广西宏瑞泰纸浆有限责任公司
2、统一社会信用代码： 91450127MA5MURJF7M
3、注册资本： 人民币1,000万元
4、注册地址：广西壮族自治区横县六景镇工业园纬七路横县恒福实业有限公司(六景现代物流园)1#综合楼二楼西面商铺
5、公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
6、法定代表人：梅天来
7、成立时间： 2017年10月31日
8、经营范围：生产销售：纸浆、特种纸(除生活用纸外)、高级文化纸、纸
板、消毒产品(除一次性使用医疗用品及危险化学品外)；煤炭、化工产品(除危险化学品外)的销售；收购甘蔗渣、废纸、桑枝、竹材、木材、木片、废木料及碎片；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
9、股权结构：
序号 股东名称 累计出资额（万元） 出资比例
1 梅天来 400 40%
2 吴小燕 300 30%
3 徐仁概 100 10%
4 张世海 100 10%
5 吴强 50 5%
6 陈思球 50 5%
合计 1,000 100%
宏瑞泰纸业与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现宏瑞泰纸业被列入失信被执行人名单。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的名称：宏瑞泰纸业持有的六景成全100%股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的公司基本情况：
1、公司名称：广西六景成全投资有限公司
2、统一社会信用代码：91450181MA7HPJJ55U
3、注册资本：人民币100,000万元
4、注册地址：南宁六景工业园区景春路3号(科技企业儿孵化中心)和凯科技园生产大楼0101-05室
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：刘成贯
7、成立时间：2022年2月14日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；纸制造，纸制品制造，纸制品销售；树木种植经营，建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：宏瑞泰纸业持有六景成全100%的股权。
（四）标的公司主要财务数据
六景成全主要财务数据（未经审计）：截止2022年2月24日，资产总额100,000万元，负债总额0元，净资产100,000万元。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现六景成全被列入失信被执行人名单。
（五）收购完成后，六景成全将成为公司全资孙公司，公司合并报表范围发生变更。
四、拟签署的股权转让协议的主要内容
第一条 转让标的
转让标的为宏瑞泰纸业所持有的六景成全100%股权及该等股权对应的目标公司直接或间接所拥有的全部资产（含特许经营权）和所有权益。
第二条 转让价款及支付安排
1、转让价款
经南宁太阳纸业和宏瑞泰纸业友好协商，最终确定标的股权的转让价款为人民币150,000万元。
2、转让价款支付方式
双方同意，转让价款按如下方式分期支付：
（1）第一期转让价款：股权转让协议签订之日起二个工作日内，南宁太阳纸业向宏瑞泰纸业指定银行账户支付转让价款人民币100,000万元，交易双方开始办理六景成全股东变更登记手续。
（2）第二期转让价款：
六景成全股东变更登记完成后起五个工作日内，南宁太阳纸业和宏瑞泰纸业应完成六景成全管理权、经营权、人事权及档案材料的交接，并签署交接清单。南宁太阳纸业自交接完成之日起的十个工作日内，向宏瑞泰纸业指定银行账户支
付第二期转让价款人民币30,000万元。
（3）第三期转让价款：
南宁太阳纸业自股东变更登记之日起对六景成全进行经营管理，期间需要宏瑞泰纸业配合的事项，宏瑞泰纸业应予以配合。在股东变更登记完成之日起三个月届满之日，如宏瑞泰纸业无股权转让协议及其附件约定的违约事项、不存在未披露的债务纠纷并且股权转让登记日之前的债务、纠纷均已处理完毕，相关资产无任何权利负担或其他纠纷，南宁太阳纸业向宏瑞泰纸业指定银行账户支付第三期转让价款人民币20,000万元。若六景成全股权等资产存在任何法律瑕疵，则在双方就该等瑕疵达成一致解决方案之前，南宁太阳纸业无须向宏瑞泰纸业支付第三期转让价款且无须承担任何责任。
股权转让协议经交易双方南宁太阳纸业和宏瑞泰纸业签字盖章之日后生效。
五、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
公司全资子公司本次收购事项的顺利实施将加快太阳纸业广西基地南宁项目的落地进度，有利于广西基地南宁项目的稳步推进，有利于公司广西基地生产设施布局更加合理。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。
本次交易完成后，在相关业务、企业运营过程中，可能存在市场竞争、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险，公司将提升对子公司的管理水平，加强风险管控。
六、备查文件目录
第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月二十六日
查看PDF原文
