山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（2017-2019）
（草案）摘要
二〇一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《山东太阳纸业股份有限公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过5,677万股，占本计划
草案公告时公司股本总额253,585.52万股的2.24%，本计划不设置预留股份。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本计划拟授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，共计674人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本计划授予激励对象限制性股票的价格为4.65元/股。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。
八、本计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
九、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
十一、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......3
目 录......6
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的......9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第四章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期......14
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法......17
第七章 限制性股票的授予、解除限售条件......18
第八章 限制性股票的调整方法和程序......22
第九章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响......25
第十章 激励计划的实施程序......27
第十一章 限制性股票的回购注销......31
第十二章 附则......34
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
太阳纸业、公司、本指 山东太阳纸业股份有限公司
公司
股东大会 指 太阳纸业股东大会
董事、董事会 指 太阳纸业董事、董事会
监事、监事会 指 太阳纸业监事、监事会
《公司章程》 指 《山东太阳纸业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本计划/本股权激励指 太阳纸业限制性股票激励计划（2017—2019）
计
激励对象 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
指
管理人员及其他员工
限制性股票/标的股 公司根据本计划授予激励对象的本公司股票
指
票
授予价格 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
指
对象认购公司每一股限制性股票的价格
授予日 公司董事会确定的向激励对象授予限制性股票的日
指
期
限售期 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
的期间
解除限售日 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
指
的限制性股票解除限售并上市流通之日
解除限售条件 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
指
必需满足的条件
考核管理办法 《限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管
指
理办法》
深交所/证券交易所指 深圳证券交易所
证监会/中国证监会指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有可能会存在因四舍五入原因存在的差异。
第二章 实施激励计划的目的
公司制定实施本次股权激励计划的主要目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长，具体表现为：
1、建立对公司管理人员等员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司的可持续发展。
2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计674人，包括：
1、公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）核心业务（技术）人员。
激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象为董事、高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
在满足授予条件下，公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过5,677万股，占本计
