证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2017-065
山东太阳纸业股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就；
2、第三次可解锁的限制性股票激励对象为166名，可解锁的限制性股票数
量为599.20万股，占目前公司总股本比例为 0.236%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
太阳纸业第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。董事会认为激励对象所持太阳纸业限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理太阳纸业限制性股票第三个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2014年3月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等议案。
2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。
2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业指定的认购资金账户已收到179 名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金70,365,708.38元。
2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权登记，上市日期为2014年9月12日。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。
根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。
2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事宜完成股权登记。
2015年9月10日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
2016年9月2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。
2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。
二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二
次解锁期为自授予日起满36个月至48个月止由董事会决议确认满足第二次解锁
条件，解锁数量为获授限制性股票数量的20%。
公司确定的限制性股票的授予日为2014年7月18日，截至2017年9月9
日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
解锁条件 成就情况
1、太阳纸业未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形。
3、公司业绩考核要求： 1、公司2016年归属于上市公司股东的净利
2016年净利润相比2013年增长不低于240%，润为105,676.18万元，较2013年增长
且2016年净资产收益率不低于15% 271.28%；扣除非经常性损益的净利润为
104,453.74万元，较2013年增长266.99%，
按2013年扣非后孰低计算同比增长
266.99%。
2、2016年归属于公司普通股股东的净利润加
权平均净资产收益率为14.12%，扣除非经常
性损益后归属于普通股股东的净利润加权平
均净资产收益率为13.96%。2015年报告期发
行新股238,095,238股，归属于公司普通股
股东的净资产973,439,999.61元，融资当年
及以后年度扣除融资数量后的净资产计算，
2016年归属于公司普通股股东的净利润加权
平均净资产收益率为16.23%，扣除非经常性
损益后归属于普通股股东的净利润加权平均
净资产收益率为16.05%。
综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核 1、166名激励对象2016年度考核结果合格，
结果必须合格。
满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的
100%。
2、1名激励对象2016年度考核结果不合格，
不满足解锁条件，未能解锁的限制性股票将
由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年度第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第三期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
获授的限制性股票数量 第三期可解锁限制性股票
姓名 职务 （万股） 数量（万股）
刘泽华 董事、副总经理 132 26.40
李娜 副董事长 132 26.40
应广东 副总经理、总工程师 132 26.40
陈昭军 副总经理 92 18.40
董事、副总经理、财 92 18.40
王宗良 务总监
陈文俊 副总经理 92 18.40
副总经理、董事会秘
