证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-021
山东太阳纸业股份有限公司
关于兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州永悦纸业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为节约管理成本，整合资源，提高运营效率，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）拟对下属两家控股子公司实施整合，由控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章纸业”）吸收合并控股子公司兖州永悦纸业有限公司（以下简称“永悦纸业”）。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方——兖州天章纸业有限公司
被合并方——兖州永悦纸业有限公司
1、兖州天章纸业有限公司
注册地址:山东省济宁市兖州区西关大街66号
法定代表人:李洪信
注册资本:7,000万美元
统一社会信用代码:91370800725421072Y
公司类型:有限责任公司（中外合资）
经营范围: 生产、销售双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等
高档信息用纸；生产销售激光打印纸等纸和纸制品；货物及技术进出口。
成立日期:2000年12月26日
股东情况：太阳纸业持有天章纸业75%的权益，百安国际有限公司持有天章纸业25%的权益。
最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，天章纸业总资产3,249,799,967.22元，净资产644,670,219.02元，营业收入2,177,845,927.70元，净利润33,331,159.90元。
2、兖州永悦纸业有限公司
注册地址:兖州市西关大街66号
法定代表人:李洪信
注册资本:2,914万美元
统一社会信用代码: 91370800665704707R
公司类型:有限责任公司（中外合资）
经营范围: 生产销售化学机械浆，造纸用农产品的收购及相关货物进出口。
成立日期:2007年8月7日
股东情况：太阳纸业持有永悦纸业75%的权益，百安国际有限公司持有永悦纸业25%的权益。
最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，永悦纸业总资产2,054,089,696.63元，净资产915,484,120.14元，营业收入1,831,574,602.89元，净利润325,644,358.19元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、天章纸业通过整体吸收合并的方式合并永悦纸业全部资产、负债和业务。
天章纸业在吸收合并后注册资本保持不变,注册资本仍为7,000万美元，投资总额为18,129万美元。其中：太阳纸业出资5,250万美元，占注册资本的75%；百安国际有限公司出资1,750万美元，占注册资本的25%。合并完成后，天章纸业存续经营，永悦纸业的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2015年12月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由天章纸业承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入天章纸业；其负债及应当承担的其他义务由天章纸业承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。
10、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将进一步完成太阳纸业的业务整合，有利于提升公司的生产效率，有利于公司集中和优化生产资源，减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。
本次交易完成后，对太阳纸业本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
四、吸收合并事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，吸收合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次控股子公司吸收合并事宜的进展情况。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十三日
