证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-051
山东太阳纸业股份有限公司
关于公司出售合作公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“太阳纸业”或“公司”)分别持有万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司45%的股权。公司拟将所持有的前述三家合作公司的股权出售给公司控股股东山东太阳纸控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）。
本次股权转让事宜已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
2、合作公司其他股东已经同意本次股权转让并放弃优先受让权。本次交易尚需经公司股东大会审议通过并涉及外商企业批准证书变更、工商登记变更等事宜，敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳公司”）成立于2006年8月16日。目前其股东为太阳纸业和英特奈国际纸业（上海）有限公司（以下简称“国际纸业”），其分别持有该公司45%和55%的股权。
2、山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳公司”）成立于2006年12月15日，目前其股东为太阳纸业和国际纸业，其分别持有该公司45%和55%的股权。
3、山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“食品包装公司”）成立于2011年12月5日，目前其股东为太阳纸业和国际纸业，其分别持有该公司45%和55%的股权。
4、以上三家公司合称为“合作公司”。
5、合作公司近年来经营情况不佳、主要财务数据为负数，经营困局近期难以扭转。鉴于此，根据公司战略发展和投资管理的需要，减少亏损业务对公司业绩的拖累，公司拟向山东太阳控股集团有限公司出售本公司持有的合作公司股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。
6、公司第五届董事会第二十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于公司出售合作公司股权暨关联交易的议案》，关联董事洪信先生、白懋林先生已回避表决此项议案。根据公司章程等相关规定，公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见，并将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。
7、公司于2015年7月20日与太阳控股签署了三家合作公司《股权转让意向书》,同意太阳控股以现金购买的方式收购本公司持有的合作公司的股权。本次交易的购买方为公司控股股东,因此本次交易构成关联交易,但本次交易对本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东太阳控股将回避该事宜的表决。
8、公司不存在为三家合作公司提供担保的情形、三家合作公司无占用太阳纸业资金的情况。
9、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并涉及外商企业批准证书变更、工商登记变更、股权转让款支付等环节，存在审批及支付风险，敬请广大投资者注意风险。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：山东太阳控股集团有限公司
2、企业性质：有限公司
3、注册地址：济宁市兖州区兴隆镇驻地
4、注册资本：人民币柒仟玖佰肆拾捌万元整
5、法定代表人：李鲁
6、营业执照注册号：370882228000354
7、成立时间：1997年 11月28日
8、经营范围：对外投资、企业投资管理、企业管理；房地产开发；物业管理（以上项目均不含金融、证券业务，涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。
9、股 东：李洪信（68%）、李鲁（10%）、李娜、（10%）、李瑞（12%）
10、交易对方为公司的控股股东，但公司在人事、财务、经营等均独立于控股股东。
11、太阳控股 2014 年主要财务数据：
截至 2014年 12月 31 日，太阳控股经审计后的资产总额为人民币
1,759,008 万元，负债总额为人民币1,271,356 万元，净资产为人民币487,652
万元,其中归母公司所有者权益375,677万元，2014 年实现销售收入人民币
1,050,066 万元，实现营业利润人民币104,850 万元。
三、交易标的基本情况
1、出售资产名称：公司持有的万国太阳公司45%的股权、公司持有的国际太阳公司45%的股权、公司持有的食品包装公司45%的股权。
2、出售资产类别：股权
公司持有的万国太阳公司45%的股权、公司持有的国际太阳公司45%的股权、公司持有的食品包装公司45%的股权。公司所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3、标的公司基本情况
万国太阳公司于 2006年9月 8 日正式成立，注册资本为人民币32,280.8
万元，为公司参股公司，经营范围为：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易。
截止 2014年 12 月31 日，万国太阳公司经安永华明会计师事务所(特殊普
通合伙)审计的账面资产总额为人民币2,483,057,168.99元，负债总额为人民币1,944,095,208.41元，净资产为人民币 538,961,960.58元营业收入人民币2,894,254,056.18元，实现净利润人民币-34,972,261.97元。
国际太阳公司于 2006年12月15日正式成立，注册资本为人民币62,342
万元，为公司参股公司，经营范围为：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易。
截止 2014年 12 月31 日，国际太阳公司经安永华明会计师事务所(特殊普
通合伙)审计的账面资产总额为人民币4,106,590,532.67元，负债总额为人民币3,068,940,926.25元，净资产为人民币 1,037,649,606.42元，营业收入人民币
4,074,448,617.85元，实现净利润人民币-6,142,385.85元。
食品包装公司于2011年12月5日正式成立，注册资本8,100万美元，为公司参股公司，经营范围为：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易。
截止 2014年 12 月31 日，食品包装公司经安永华明会计师事务所(特殊普
通合伙)审计的账面资产总额为人民币2,831,903,570.45元，负债总额为人民币2,590,621,415.70元，净资产为人民币241,282,154.75元，营业收入人民币2,293,108,149.27元，实现净利润人民币-154,610,002.84元。
4、三家合作公司的外方股东均为英特奈国际纸业（上海）有限公司，该公司已于2015年7月17日出具了关于放弃三家合作公司交易股权优先购买权的确认函并同意公司本次股权转让事宜。
四、交易的定价政策和定价依据
本次股权的转让以2014年12月31日为转让基准日，转让价格以2014年12月31日三家合作公司经评估后的净资产确定。
本次股权转让标的的评估机构为具有证券期货相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司。
五、股权转让意向书的主要内容
1、股权转让标的：公司持有的万国太阳公司45%的股权、公司持有的国际太阳公司45%的股权、公司持有的食品包装公司45%的股权。
2、股权转让定价依据：转让价格为以2014年12月31日为转让基准日三家合作公司经评估后的净资产。
3、股权转让价款支付方式、支付时间和生效条件：
1）本次股权转让支付方式为现金支付。
2）公司本次股权转让事宜经股东大会审议通过后，公司与太阳控股将正式签署关于三家合作公司的《股权转让协议》。公司控股股东将在《股权转让协议》签署后三个月内向公司支付不低于交易总金额的51%部分，剩余股权转让价款将在《股权转让协议》签署后十二个月内支付完毕。
3）本次股权转让后，太阳控股承诺：为保障太阳纸业的可持续健康发展和维护广大中小投资者的利益，在太阳纸业提出回购本次转让股权时，太阳控股同意以公允价格，将所持有的合作公司全部股权优先出售给太阳纸业(太阳纸业具有优先购买权)。
4）本次股权转让完成后，合作公司中方股东将变更为公司控股股东山东太阳控股集团有限公司，公司与三家合作公司的关联关系发生变化，公司将继续履行《商品及服务协议》等，以确保合作公司的健康运作。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。本次交易不导致合作公司债权债务关系的变化。
2、公司承诺在本次股权转让完成后，将继续严格遵守并履行合作公司原《合作经营合同》有关非竞争的条款。
3、合作公司现有产品与太阳纸业的产品品种不同，本次股权转让完成后，合作公司与太阳纸业之间不存在同业竞争；2015年7月2日，太阳控股就本次交易出具了《承诺函》，承诺合作公司与太阳纸业在本次股权转让完成后，双方在生产经营中避免构成可能的直接或间接的业务竞争；同时，太阳控股将继续履行此前做出的所有不与太阳纸业发生同业竞争的相关承诺。
七、交易目的和对公司的影响
根据公司的发展战略，本次公司出售股权目的是为了进一步提升公司经营业绩而做出的，出售股权对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响。公司董事会经审查太阳控股近期主要财务数据及资信情况，认为太阳控股具备支付款项能力，公司在股权转让和债权问题上存在的风险处在公司的可控范围之内，不会损害公司和广大中小股东的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在认真审查了本次股权转让的相关资料后，发表了独立意见：本次董事会会议召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，合作公司近年来经营情况不佳、主要财务数据均为负数，经营困局短期内难以扭转，与公司投资时的预期差异较大，我们一致认为出售合作公司股权，有利于提升公司经营业绩，符合公司战略发展的需要，不会损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司出售合作公司股权。
九、海通证券股份有限公司关于公司本次关联交易的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次出售股权符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
海通证券对本次关联交易无异议。
十、风险提示
由于本次股权转让需涉及外商企业批准证书变更、工商登记变更、股权转让款支付等环节，亦存在审批及支付风险。公司董事会将密切关注本次股权转让事项的进展，及时履行信息披露义务。
十一、备查文件
1．第五届董事会第二十四次会议决议；
2．独立董事意
