证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-022
山东太阳纸业股份有限公司
关于兖州永悦纸业有限公司吸收合并兖州合利纸业有限公司
并同时减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为节约管理成本，提高运营效率，公司拟对下属两家控股子公司实施整合，
由控股子公司兖州永悦纸业有限公司（以下简称“永悦纸业”）吸收合并控股子
公司兖州合利纸业有限公司（以下简称“合利纸业”）。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方——兖州永悦纸业有限公司
被合并方——兖州合利纸业有限公司
1、兖州永悦纸业有限公司
注册地址:兖州市西关大街66号
法定代表人:李洪信
注册资本:1,820万美元
注册号:370000400004365
公司类型:有限责任公司（中外合资）
经营范围:生产销售化学机械浆。
成立日期:2007年8月7日
股东情况：公司持有75%的权益，百安国际有限公司持有25%的权益
公司财务情况：截止2012年12月31日,资产总额为68,799.60万元,负债
总额为49,490.85万元,净资产为19288.75万元,主营业务收入56,349.63万元,
净利润5,511.38万元。
2、兖州合利纸业有限公司
注册地址:兖州市西关大街66号
法定代表人:李洪信
注册资本:美元2,914万元
注册号: 370800400001573
公司类型:有限责任公司（中外合资）
经营范围: 收购麦草、原木及次小薪材（公司自用）；生产木浆（10万吨以
上APMP）、机制纸、纸板；销售本身产品（需许可经营的持许可证明经营）。
成立日期:2003年12月3日
股东情况：公司持有75%的权益，百安国际有限公司持有25%的权益。
公司财务情况：截止2012年12月31日,资产总额为103,006.03万元,负债
总额63,201.62为万元,净资产为39,804.41万元,主营业务收入109,373.28万
元,净利润11,486.76万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、永悦纸业通过整体吸收合并的方式合并合利纸业全部资产、负债和业务。
永悦纸业在吸收合并后减少注册资本1,820万美元。吸收合并进行减资后永悦纸
业存续，企业的注册资本为2,914万美元，总投资总额为5,396万美元。其中山东
太阳纸业股份有限公司出资2,185.50万美元，占注册资本的75%；百安国际有限
公司出资728.50万美元，占注册资本的25%。合并完成后，永悦纸业存续经营，
合利纸业的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2012年12月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由永悦纸业承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财务合并纳入永悦纸业；其负债及应当承担的其他义务由永悦纸业承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并
办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司
章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。
10、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将进一步完成了公司的业务整合，有利于提升公司的生产
效率，有利于公司集中和优化生产资源，可减少管理环节，简化内部核算程序，
提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积
极影响。
本次交易完成后，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
四、吸收合并的事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，通过后双方
将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合
并的进展情况。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十四日
