证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2010-054
山东太阳纸业股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2010年11月23日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司” 或“太阳纸业”）与上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）签订了《太阳纸业与上海东升股权转让协议》，将公司持有的兖州东升精细化工有限公司（以下简称“兖州东升”）25%股份转让给上海东升，此次转让完成后，公司不再持有兖州东升的股权。
本次交易不构成关联交易。根据公司《章程》等公司内控制度的相关规定，本次交易无需提交董事会和股东大会审议批准。
2010年12月22日，兖州东升已经完成股权转让所需的批准和工商变更登记工作，并取得换发的营业执照。
二、交易对方上海东升的基本情况
1、注册资本：3,000万元 2、法定代表人：施依莎
3、企业住所：上海市钦州路168号1001室
4、经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。
5、最近一期财务数据：截止2009年12月31日，上海东升总资产154,091,657.40元，净资产90,041,388.87元，营业收入176,923,879.50万元，净利润 25,581,103.95元。
6、太阳纸业持有上海东升25%的股权。 三、交易标的兖州东升的基本情况
1、注册资本：260万美元 2、法定代表人：施依莎
3、企业住所：兖州市兴隆庄镇4、经营范围：生产、销售聚丙烯酰胺系列化工产品；生产、研究、开发新型助剂和填料；销售本公司产品。
5、最近一期经审计的财务数据：截止2010年9月30日，兖州东升总资产 102,007,369.95元，净资产77,304,490.41元，营业收入111,751,302.37元，净利润5,860,691.84元。
2010年10月31日，该公司实施了一次利润分配，利润分配总额为50,099,087.47元。
2010年11月18日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了《上海东升新材料有限公司收购股权所涉及兖州东升精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（沪银信汇业评报字【2010】第B285号）。经按照收益法评估，兖州东升在评估基准日2010年9月30日股东全部权益价值为人民币7,761万元。
6、太阳纸业持有兖州东升25%的股权。
四、交易协议的主要内容
交易双方同意以上海银信汇业资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（沪银信汇业评报字【2010】第B285号）确定的兖州东升以2010年9月30日为基准日的资产评估金额扣除兖州东升于2010年10月31日利润分配人民币50,099,087.47元后的金额为基础，通过正常商业交易谈判和依照相关法律而协商确定，具体为：上海东升因受让太阳纸业拥有的兖州东升25%的股权而应向太阳纸业支付的股权转让价款为人民币688万元。
本次股权转让的支付方式为银行电汇，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。受让方应在协议生效之日起3个月内支付全部股份转让价款。
此次转让完成后，太阳纸业不再持有兖州东升的股权。
五、 本次交易的目的及对本公司的影响
本次股权转让主要配合上海东升进行资产整合而实施的。上海东升为了壮大企业规模，提升企业管理效率和可持续发展能力，拟对其下属的资产进行整合。
作为国内优秀的造纸助剂供应商，上海东升通过资产整合进一步提升了该企业的行业地位和企业实力。上述股权转让完成后，将使公司于上海东升的合作关系更加紧密，有力保障了公司生产原材料特别是造纸助剂、造纸填料的供应能力以及相关产品的质量。符合公司既定的经营方针，有利于公司发展更具竞争力的高端产品，可以优化公司产品结构，增强公司整体竞争能力。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、兖州东升股权转让完成后的营业执照；
3、兖州东升、上海东升最近一期经审计的《审计报告》；
4、海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海东升新材料有限公司收购股权所涉及兖州东升精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（沪银信汇业评报字【2010】第B285号）。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月二十五日
