证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2009-031
山东太阳纸业股份有限公司
转让合作公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称万国太阳）成立于2006 年9
月8 日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称公司或太阳纸业）持有万国太阳
50%的股权，国际纸业（亚洲）有限公司（以下简称国际纸业）持有万国太阳50%
的股权。
2、山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称国际太阳）成立于2006 年
12 月15 日，本公司持有国际太阳50%的股权，国际纸业（亚洲）有限公司持有
国际太阳50%的股权。
3、万国太阳的《合作经营合同》与国际太阳的《合作经营合同》已经本公
司董事会第二届九次会议和2005 年年度股东大会的批准。
4、万国太阳《合作经营合同》约定自合作公司成立后的第二个周年日起，
国际纸业拥有选择权，通过向太阳纸业发出书面通知，可以购买公司在万国太阳
5%的股份。“国际纸业”如果行使对“太阳纸业”股权的选择权，应向“太阳纸
业”支付的用于购买太阳纸业在万国太阳中5%的股权价格应相当于十分之一
（1/10）的“原始价格”，加上自“截止日”起至国际纸业的选择权行使通知之
日为止每年8%的年投资回报之和。
5、国际太阳《合作经营合同》约定自合作公司成立后的第二个周年日起，
国际纸业拥有选择权，通过向太阳纸业发出书面通知，可以购买公司在万国太阳
5%的股份。“国际纸业”如果行使对“太阳纸业”股权的选择权，应向“太阳纸
业”支付的用于购买太阳纸业在国际太阳中5%的股权价格应相当于十分之一（1/10）的“原始价格”，加上自“截止日”起至国际纸业的选择权行使通知之
日为止每年8%的年投资回报之和。
6、2009 年7 月10 日，公司收到国际纸业关于行使买入选择权的函，通知
公司国际纸业决定行使《合作经营合同》第9.2 条项下的“买入选择权”的约定。
二、交易对方的基本情况：
交易方——国际纸业（亚洲）有限公司为一家根据香港法律正式组建并有效
存续的公司，企业注册号为131853，法定地址为香港中环利源西街21 号3 楼，
国际纸业（亚洲）有限公司实际控制人为美国国际纸业公司，美国国际纸业公司
是世界上最大的造纸企业，年产纸及纸浆2800 万吨，产值258 亿美元，是美国
纽约交易所挂牌的上市公司。
交易方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称
公司拥有的万国太阳5%的股权和公司拥有的国际太阳5%的股权。
2、交易标的权属：山东太阳纸业股份有限公司
上述标的资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况并且没
有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、交易标的账面价值
根据万国太阳《合作经营合同》的约定，国际纸业收购公司拥有的万国太阳
5%的股权的价格为72,681,697.69 元；根据国际太阳《合作经营合同》的约定，
国际纸业收购公司拥有的国际太阳5%的股权的价格为52,778,133.33 元。
（二）交易标的公司情况介绍
1、名称：万国纸业太阳白卡纸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：兖州市西关大街66 号
主要办公地点：兖州市友谊路1 号
法定代表人：李洪信注册资本：32280.08 万元
主营业务：包装纸板和纸制品的制造和销售
主要股东：山东太阳纸业股份有限公司、国际纸业（亚洲）有限公司
该公司主要财务数据如下：
总资产 1451601735.00
总负债 1019204940.27
净资产 432396794.73
应收款项总额 191671741.45
或有事项涉及的总额 0
营业收入 2400100711.41
营业利润 242291812.14
净利润 -36649754.19
2008 年度主要
财务数据
（经审计）
经营活动产生的现金流量净额 761708895.18
总资产 1403102830.01
总负债 969646206.52
净资产 433456623.49
应收款项总额 79280008.07
或有事项涉及的总额 0
营业收入 1472713753.47
营业利润 79699617.12
净利润 76284363.30
2009 年06 月主
要
财务数据
（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 92761124.00
2、名称：山东国际纸业太阳纸板有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：兖州市西关大街66 号
主要办公地点：兖州市友谊路1 号
法定代表人：李洪信
注册资本：62342 万元主营业务：包装纸板和纸产品的制造、销售
主要股东：山东太阳纸业股份有限公司、国际纸业（亚洲）有限公司
该公司主要财务数据如下：
总资产 1669172544.49
总负债 1149928759.60
净资产 519243784.89
应收款项总额 82851442.34
或有事项涉及的总额 0
营业收入 144524459.67
营业利润 -110671215.49
净利润 -110655735.49
2008 年度主要
财务数据
（经审计）
经营活动产生的现金流量净额 154449738.83
总资产 1601519894.60
总负债 1093458458.02
净资产 508061436.58
应收款项总额 79193306.67
或有事项涉及的总额 0
营业收入 652573245.61
营业利润 -11227970.77
净利润 -11182348.31
2009 年06 月主
要
财务数据
（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 182477624.90
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次交易的主要内容
国际纸业根据万国太阳《合作经营合同》和国际太阳《合作经营合同》的约
定，国际纸业将收购本公司在万国太阳的5%的股权和本公司在国际太阳的5%的
股权。
2、定价情况和交易价格。
根据万国太阳《合作经营合同》，国际纸业应向“太阳纸业”支付的用于购
买太阳纸业在万国太阳中5%的股权价格应相当于十分之一（1/10）的“原始价
格”，加上自“截止日”起至国际纸业的选择权行使通知之日为止每年8%的年
投资回报之和。确定交易价格为72,681,697.69 元根据国际太阳《合作经营合同》，国际纸业应向“太阳纸业”支付的用于购
买太阳纸业在国际太阳中5%的股权价格应相当于十分之一（1/10）的“原始价
格”，加上自“截止日”起至国际纸业的选择权行使通知之日为止每年8%的年
投资回报之和。确定交易价格为52,778,133.33 元
两个公司的股权转让总价款=72,681,697.69+52,778,133.33 元
=125,459,831.02
3、交易涉及标的的目前的状况
本次股权转让经第四届董事会第一次会议审议批准后生效，待国家相关行政
审批部门通过后，完成本次股权转让。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
万国太阳、国际太阳与本公司存在提供或接受商品及服务的关系，主要内容
为本公司向万国太阳、国际太阳公司供应电汽、污水处理、供水、机械修理、实
验、设备维护、安全、餐厅等服务，价格参考市场的价格。在本次交易完成后，
本公司依然按照参照市场价格向其提供商品与服务。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，由于公司仅出售的是合作公司的5%股权，对公司的生产
经营基本没有影响，同时本公司将获得125,459,831.02 的流动资金，将缓解公
司目前在建项目的资金缺口，加快公司向林、浆、纸一体化公司的转型，提升公
司的竞争力，促进公司可持续发展。
七、独立董事的意见
就公司转让合作公司股权的事宜，公司独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、
王晨明女士发表了独立意见，独立董事认为公司基于和美国国际纸业长期合作的
战略考量，本次股权转让可以使双方的战略伙伴关系更加稳固，同时也增加了公
司现金流，加快公司目前在建项目的建设进度，提升公司核心竞争力，有利于公
司的可持续稳步发展，同意本次公司转让合作公司股权。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、万国太阳《合作经营合同》；
3、国际太阳《合作经营合同》；4、独立董事意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年八月七日
