证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱 公告编号：2022-082
广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人
关于签署重整投资协议的公告
本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 6 月 8 日，债权人佛山市格能照明电器有限公司（以下简称“格能
照明”）向广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）申请对广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）进行预重整。2022年 6 月 10 日，为解决公司债务问题，尽快恢复公司持续经营能力，雪莱特与佳德轩（广州）资本管理有限公司（以下简称“佳德轩”）签署了《重整投资框架
协议》。2022 年 7 月 7 日，债权人格能照明申请将预重整申请变更为重整申请，
佛山中院予以立案审查。2022 年 8 月 9 日，佛山中院发出（2022）粤 06 破申 30-
6 号《广东省佛山市中级人民法院关于开展庭外重组工作的通知书》，通知雪莱
特及其临时管理人在立案审查期间稳妥开展庭外重组工作。2022 年 8 月 30 日，
临时管理人协助公司发布招募重整投资人的公告，经公开招募并经向佛山中院报
告后，于 2022 年 9 月 20 日确定佳德轩为重整投资人。2022 年 10 月 31 日，佛
山中院裁定受理雪莱特重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所、广东天地正律师事务所联合担任管理人，具体负责重整期间各项工作。具体内容
分别详见公司于 2022 年 6 月 9 日、2022 年 6 月 11 日、2022 年 7 月 8 日、2022
年 8 月 11 日、2022 年 8 月 30 日、2022 年 9 月 21 日、2022 年 11 月 1 日披露的
《关于债权人向法院申请公司预重整的提示性公告》（公告编号：2022-041）、《关于公司签署<重整投资框架协议>的公告》（公告编号：2022-042）、《关于被债权人申请重整的进展公告》（公告编号：2022-044）、《关于选定重整临时管理人并预先开展债权申报工作的公告》（公告编号：2022-056）、《关于重整投资人招募的公告》（公告编号：2022-064）、《关于临时管理人公开招募重整投资人结果的
公告》（公告编号：2022-067）及《关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-075）。
2022 年 11 月 16 日，管理人及公司与佳德轩签署了《广东雪莱特光电科技
股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。现将有关内容公告如下：
一、重整投资人基本情况
（一）佳德轩基本情况
企业名称 佳德轩（广州）资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9W4YWC9L
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 广州市天河区黄埔大道西 100 号 101 房之 A
法定代表人 戴俊威
注册资本 壹亿元
成立时间 2021 年 2 月 5 日
以自有资金从事投资活动；资产评估；房地产评估；物
业服务评估；企业管理咨询；企业管理；供应链管理服
经营范围 务；企业形象策划；社会经济咨询服务；商标代理；日
用品批发；咨询策划服务；知识产权服务；接受金融机
构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服
务）。
（二）股权结构
嘉德实业发展（广州）有限公司（以下简称“嘉德实业”）持有佳德轩 100%的股权，认缴出资金额 1 亿元。
（三）实际控制人
佳德轩的股权控制情况如下：
戴俊威 黄丽霞
51% 49%
永春县丰源投资有限公司
50% 50%
嘉德实业发展（广州）有限公司
100%
佳德轩（广州）资本管理有限公司
佳德轩实际控制人为戴俊威先生。戴俊威先生，1974 年出生，于 2002 年起
从事实体产业经营、资产管理及物业投资。家族企业在港交所上市。佳德轩系嘉德实业的全资子公司，嘉德实业为戴俊威本人、戴俊威及其母亲黄丽霞共同持股的永春县丰源投资有限公司（以下简称“丰源投资”）各持股 50%的公司。
（四）近三年主营业务情况和主要财务数据
佳德轩自 2021 年成立以来，并未开展任何业务，系为参与上市公司重组和重整投资设立的企业。2022 年，佳德轩实收股东注册资本 1,000 万元，已用于缴纳雪莱特重整投资保证金。
（五）关联关系或一致行动关系
佳德轩实际控制人戴俊威先生自 2022 年 4 月 25 日担任公司董事并于 8 月 4
日辞去董事职务。除上述情形外，重整投资人佳德轩与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。佳德轩与其他重整投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排，待其他重整投资人身份和投资份额确定后，管理人将另行披露相关公告。
（六）佳德轩取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。
二、《重整投资协议》主要内容
（一）协议各方
甲方：佳德轩（广州）资本管理有限公司
乙方：广东雪莱特光电科技股份有限公司
丙方：广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人
以上甲方和乙方合称双方，甲方、乙方、丙方合称各方。
（二）投资方案
1、重整投资人身份确认
经过公开招募，丙方最终确定甲方为乙方重整投资人，甲方及其一致行动人、甲方认可的财务投资人（以下简称“全体投资人”）在雪莱特的重整计划被佛山中院裁定批准后，有条件受让部分转增股票。
2、乙方重整计划草案的主要内容
（1）出资人权益调整方案
乙方以回购注销部分股权激励股后的总股本 762,071,569 股为基数，按照每
10 股转增 4.6 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 350,552,922 股股
票（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）实际登记确认的数量为准）。重整后，乙方总股本将增加至 1,112,624,491 股。转增的 350,552,922 股股票不向原股东进行分配，作如下安排：
①其中不超过 60,000,000 股转增股票用于清偿债务，具体用于清偿债务的股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照重整计划的债权受偿方案实际选择情况为准。
②按照重整计划清偿债务后剩余的转增股票全部由重整投资人认购，其中：甲方及其一致行动人将通过认购转增股票成为雪莱特第一大股东，剩余股票由甲方认可的财务投资人认购。
（2）债权受偿方案
①有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内优先受偿，即有财产担保债
权以担保财产评估价值为限，在重整计划执行期限内以现金方式一次性受偿；超过担保财产评估价值部分按照普通债权调整与受偿。
②普通债权以债权人为单位，每家债权人 15 万元以下（含 15 万元）的债权
部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性受偿。超过 15 万元的债权部分，以雪莱特资本公积金转增股票抵债的方式受偿，抵债价格为 4.76 元/股，预计每100 元可获得约 21 股雪莱特股票。为便于债权人及时回收现金并简化普通债权受偿手续，重整计划赋予债权人选择权：可以放弃受领抵债股票，要求雪莱特就普通债权超过 15 万元的部分按照 50%的比例支付现金。
③劣后债权不予清偿。
3、甲方对乙方的投资
（1）全体投资人以 1.20 元/股（币种：人民币，下同）的价格认购乙方按照重整计划清偿债务后剩余的全部转增股票（包括乙方预计用于清偿债务的不超过 60,000,000 股转增股票中，债权人选择按照 50%的比例以现金受偿而放弃受领的转增股票，最终认购的转增股票数量根据债权人选择受偿方案的结果确定并由丙方书面通知甲方）。根据乙方重整计划内容，全体投资人认购的转增股票不低于 290,552,922 股。其中，甲方及其一致行动人认购的转增股票不少于 1.8 亿股。甲方及其一致行动人、甲方认可的财务投资人分别认购的转增股份数量及其对应的价款由甲方另行书面通知乙方和丙方。
（2）甲方承诺，甲方负责全体投资人的身份确认和价款支付。乙方在本次重整中实施资本公积转增形成的 350,552,922 股转增股票中，除债权人实际选择受领的偿债股票以外，其余全部转增股票的认购方和认购数量均由甲方负责确定。如出现甲方的一致行动人、甲方认可的财务投资人等甲方确定的认购主体未能及时支付股票认购价款而失去认购资格，或认购的股票数量不足导致转增股票尚有剩余等情形，甲方将按照 1.20 元/股的价格兜底认购剩余全部转增股票。甲方将服从重整计划的规定，按照丙方通知的认购股票数量支付对应认购价款。
（3）甲方承诺，甲方及其一致行动人认购的股份自登记至其名下之日起 36个月内不减持；财务投资人认购的股份自登记至其名下之日起 12 个月内不减持。
（4）甲方承诺，在乙方重整期间，根据需要向乙方提供无息贷款支持和协调共益债务融资支持，在乙方重整计划执行完毕后 3 年内，根据乙方经营需要，以股东借款或提供担保等方式，为乙方引入相应金融贷款。
（三）款项支付及交割安排
1、保证金
各方确认，甲方在重整投资人招募报名时缴纳的 1,000 万元报名保证金自《重整投资协议》生效之日起自动转为股票认购价款。
2、剩余股票认购价款的支付
甲方应确保全体投资人在雪莱特重整计划经法院裁定批准之日起 15 日内，按照丙方的书面通知将股票认购价款扣除已缴纳的报名保证金后的剩余部分支付至丙方指定的银行账户。股票认购价款的计算方式为：股票认购价款总额=1.20元/股×（350,552,922 股-最终用于偿债的股票数量）。
3、转增股票交割
各方同意，在全体投资人向丙方按照《重整投资协议》缴付完毕股票认购价款后，乙方/丙方应及时完成转增股票登记至全体投资人指定的证券账户的程序，全体投资人应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。全体投资人最终受让的准确股票数量以通过中国结算实际划转的数量为准。
（四）重整计划的相关事项
各方确认，丙方将按照《重整投资协议》的相关约定制作重整计划草案中涉及本次投资的相关内容，丙方在向佛山中院及雪莱特债权人会议提交重整计划草案前，应取得甲方对雪莱特重整计划草案与重整投资相关事项的认可。
（五）各方承诺
1、甲方承诺
（1）已为签署《重整投资协议》履行必要的内部决策程序。
（2）积极配合乙方和丙方的重整工作，争取协助乙方在 2022 年 12 月 31 日
前执行完毕重整计划涉及债权受偿的内容。
（3）按照《重整投资协议》的约定向丙方支付股票认购价款。
（4）全面履行《重整投资协议》约定以及经甲方确认的重整计
查看PDF原文
