002076 深市 *ST雪莱

 证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2022-033
            广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、因经营发展需要，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司佛山雪莱特照明有限公司（以下简称“佛山雪莱特”）拟与永春县丰源投资有限公司（以下简称“丰源投资”）共同投资设立“万旭（广州）科技有限公司”（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），目前尚未签署正式的合资协议。合资公司注册资本为人民币1,000 万元，其中佛山雪莱特以现金 510 万元出资，占注册资本的 51%；丰源投资以现金 490 万元出资，占注册资本的 49%。

    2、关联关系说明：公司董事戴俊威持有丰源投资 51%股权，系丰源投资法
定代表人、执行董事。根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，丰源投资属于公司关联法人，本次交易属于公司与关联方共同投资。

    3、审批程序：2022 年 5 月 11 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届
监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。同时，授权公司经营管理层负责办理本次对外投资设立合资公司相应手续及签署相关协议等后续事宜。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

    4、本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、永春县丰源投资有限公司


    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    统一社会信用代码：91350525MA2YFRBE13

    成立日期：2017 年 08 月 05 日

    注册地址：福建省泉州市永春县桃城镇城南街 201 号

    注册资本：10,000 万元

    法定代表人：戴俊威

    经营范围：对旅游业、房地产业、餐饮业的投资。

    股东结构：戴俊威持有 51%股权、黄丽霞持有 49%股权。黄丽霞与戴俊威系
母子关系。

    经查询中国执行信息公开网，丰源投资不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的（合资公司）基本情况

    合资公司名称：万旭（广州）科技有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）

    注册资本：1,000 万元

    注册地址：广州市越秀区沿江西路 143 号之一 2302 房自编 K

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、消毒服务；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；电气设备销售；日用百货销售；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；半导体照明器件销售；照明器具销售；物联网技术服务；灯具销售;网络技术服务；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；资产评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    合资公司股权结构：佛山雪莱特持有 51%；丰源投资持有 49%。

    四、关联交易定价及原则


    本次关联交易系合资方共同投资设立合资公司事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资，根据双方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本次对外投资设立合资公司，是基于公司战略规划和经营发展需要，通过充分整合公司与丰源投资双方优势资源，有助于公司更好地把握市场发展机遇，快速提升公司品牌影响力，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力及持续盈利能力。

    本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与丰源投资发生过关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    本次共同投资设立合资公司为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。因此，同意将此事项提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    经核查，公司全资子公司佛山雪莱特照明有限公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次全资子公司参与投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划和业务发展需要，有
利于公司主营业务发展。我们同意本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

    八、风险提示

    合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。合资公司设立后，在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    九、备查文件

    1、《第六届董事会第六次会议决议》

    2、《第六届监事会第五次会议决议》

    3、《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

    4、《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》
    特此公告。

                                广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
                                                    2022 年 5 月 11 日