证券代码：002076 证券简称：ST 雪莱 公告编号：2021-092
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于受赠资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司关联方佛山大木投资控股有限公司拟将其持有的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司 22%股权无偿赠与本公司，本公司受赠时实际支付的对价为 0 元。
2、本次关联交易已经公司第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过，关联董事回避表决，同时由独立董事发表事前认可意见、独立意见，尚需提交公司股东大会审议，无需其他有关部门批准。
3、本次受赠资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次受赠资产过户完成后,天津捷盛东辉保鲜科技有限公司将成为本公司参股公司。
一、关联交易概述
1、广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联方佛山大木投资控股有限公司（以下简称“大木控股”）拟将其持有的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司（以下简称“捷盛东辉”）22%股权无偿赠与公司。2021 年 11 月23 日，公司与大木控股签署了《关于天津捷盛东辉保鲜科技有限公司之股权赠与协议》（以下简称“《赠与协议》”）
2、大木控股系公司控股股东柴国生的配偶陈敏及其子柴华二人共同持有100%股权的公司，大木控股属于公司关联方，本次受赠资产行为构成关联交易。
3、本次赠与不附任何义务或条件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：佛山大木投资控股有限公司
统一社会信用代码：9144060569810779XE
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：佛山市南海区狮山办事处科技工业园 A 区科技大道（办公楼）
法定代表人：陈敏
注册资本：1,000 万人民币
经营范围：以企业自有资金对外投资；为企业提供资产重组、并购及相关策划咨询服务；为企业提供财务顾问、企业管理、投资策划、投资信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2009 年 11 月 19 日
2、股东结构：陈敏持有 90%、柴华持有 10%。
3、大木控股系公司控股股东柴国生的配偶陈敏及其子柴华二人共同持有100%股权的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大木控股为公司的关联法人，本次受赠资产事项构成关联交易。
4、经查询国家企业信用信息公示系统，大木控股不是失信被执行人。
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
1、交易标的概况：
本次受赠资产暨交易标的为大木控股持有的捷盛东辉 22%的股权。
公司名称：天津捷盛东辉保鲜科技有限公司
法定住所：天津市东丽区四纬路 10 号一楼 104
法定代表人：邵重晓
注册资本：2,000 万人民币
统一社会信用代码：911201105783048608
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011 年 7 月 1 日
经营期限：2011 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日
主要经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；制冷、空调设备制造；智能仓储装备销售；农副食品加工专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；保温材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；机械设备研发；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；仪器仪表制造；软件开发；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；金属结构销售；金属结构制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；门窗销售；门窗制造加工；工程管理服务；普通机械设备安装服务；五金产品批发；电线、电缆经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；各类工程建设活动；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；施工专业作业；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股东结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 邵重晓 760 38
2 李喜宏 480 24
3 佛山大木投资控股有限公司 440 22
4 天津市捷盛科技有限公司 320 16
合计 2,000 100
3、交易标的主要财务数据及审计评估情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津捷盛东辉保鲜科技有限公司审计报告》（亚会专审字[2021]第 02160001 号），截至 2020
年 12 月 31 日，捷盛东辉总资产为 229,970,804.36 元，总负债为 238,683,405.34
元，归母净资产为-8,900,033.92 元；截至 2021 年 8 月 31 日，捷盛东辉总资产
为 188,020,316.52 元 ， 总 负 债 为 176,125,112.68 元 , 归 母 净 资 产 为
11,895,203.84 元；2020 年度实现营业收入 57,302,493.20 元，归母净利润为
-6,901,016.78 元；2021 年 1-8 月实现营业收入 125,945,124.93 元，归母净利
润为 20,795,237.76 元。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东雪莱特光电科技股份有公司拟接受股权赠与所涉及的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A16-0040 号），捷盛东辉在评
估基准日 2021 年 8 月 31 日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为
1,745.84 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 79,719.57 万元，增值77,973.73 万元。
4、经查询国家企业信用信息公示系统，捷盛东辉不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津捷盛东辉保鲜科技有限公司审计报告》（亚会专审字[2021]第 02160001 号），截至 2021
年 8 月 31 日，捷盛东辉归母净资产为 11,895,203.84 元。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东雪莱特光电科技股份有公司拟接受股权赠与所涉及的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A16-0040 号），采用收益法评估的捷盛东辉股东全部权益价值为 79,719.57 万元。
本次受赠股权比例占捷盛东辉 22%，大木控股受让 22%部分股权时的交易对
价为 17,160.00 万元（交易双方按捷盛东辉 100%股权价值 78,000.00 万元计算）。
根据大木控股与公司签署的《关于天津捷盛东辉保鲜科技有限公司之股权赠与协议》，大木控股为支持公司经营发展，有利于改善资产状况，增强未来持续盈利能力，本次交易为不附带任何条件的赠与，交易对价为 0 元。
五、《赠与协议》主要内容
甲方：佛山大木投资控股有限公司
乙方：广东雪莱特光电科技股份有限公司
甲方持有天津捷盛东辉保鲜科技有限公司 22%的股权（以下简称“标的股权”）。为支持乙方发展，改善乙方资产状况，提升乙方未来持续盈利能力，甲方拟将其持有的标的股权无偿赠与给乙方，由乙方就该标的股权行使适用法律赋予的完整权利。就标的股权赠与事宜，双方达成协议如下：：
第 1 条 本次赠与
1.1 甲方同意将其持有的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司（以下简称“标的公司”）22%股权赠与乙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零元。
1.2 本次赠与完成后，标的公司的股权结构将变更如下表所示：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
1 邵重晓 760 38
2 李喜宏 480 24
3 广东雪莱特光电科技股份有限公司 440 22
4 天津市捷盛科技有限公司 320 16
合计 2,000 100
1.3 为避免疑义，双方明确，本次甲方向乙方赠与的标的股权不附带任何条件，即乙方无须为此向甲方承担任何义务。
1.4 甲方通过受让天津市捷盛科技有限公司的部分股权而获得标的股权，在《股权转让协议》下甲方需承担的义务不会因本协议的签署而转移至乙方，乙方不承继甲方与天津市捷盛科技有限公司签署的《股权转让协议》下甲方须向天津市捷盛科技有限公司支付股权转让价款的付款义务及如因未及时支付股权转让价款产生相应违约责任等，该等义务、责任、纠纷等仍由甲方承担。
第 2 条 标的股权赠与涉及的标的公司相关债权债务处理、员工安置
2.1 本次赠与的标的为标的股权，不涉及标的公司债权债务处理。原由标的公司承担的债权债务在赠与完成日后仍然由标的公司承担。
2.2 本次赠与不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变，原由标的公司聘任的员工在赠与完成日后仍然由标的公司继续聘任。
第 3 条 标的股权之交割及过渡期安排
3.1 甲方应于本协议生效之日起 30 日内完成赠与交割，配合标的公司办理
完成本次赠与标的股权的工商变更登记手续，将标的股权变更登记至乙方名下。
前述工商变更登记手续办理完成之日为本次赠与的赠与完成日。自赠与完成日起，乙方成为标的公司的股东，享有标的股权的完整权益。
3.2 本次赠与涉及的变更登记手续包括但不限于：
（1）修改标的公司章程；
（2
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